馬金華

摘 要：復(fù)雜的委托代理關(guān)系存在于上市公司，如公司與客戶，所有者與經(jīng)營(yíng)管理者，經(jīng)營(yíng)管理者與雇員之間都存在著委托代理關(guān)系。為此，研究了公司所有者與經(jīng)營(yíng)管理者之間的委托代理問題。分析了委托代理的產(chǎn)生原因及上市公司存在的委托代理問題，根據(jù)這些問題有針對(duì)性地提出了治理公司委托代理問題的對(duì)策建議。

關(guān)鍵詞：委托代理；上市公司；激勵(lì)機(jī)制；約束體制

中圖分類號(hào)：D9

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1672-3198（2014）09-0154-01

1 選題意義

從20世紀(jì)60年代末70年代初產(chǎn)生了委托代理理論。作為企業(yè)理論的重要分支，委托代理理論取得了快速的發(fā)展。近些年來，我國(guó)上市公司所占比重越來越大，但上市公司的整體效益卻不容樂觀，多家公司連年虧損。因此，找出上市公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)機(jī)制的缺陷以及治理對(duì)策是解決問題的當(dāng)務(wù)之急，而委托代理問題的研究是解決這一重大問題的主要途徑。我國(guó)上市公司委托代理問題的研究沒有取得像西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家那么巨大的成就，我國(guó)的委托代理問題是具有中國(guó)特色的。我們應(yīng)該借鑒國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)，但是重點(diǎn)還是應(yīng)該放在我國(guó)上市公司的委托代理問題上。因此，委托代理問題的研究在我國(guó)具有重要的理論價(jià)值和實(shí)踐意義。

2 委托代理問題及產(chǎn)生的原因

委托代理問題是指所有者（委托人）與經(jīng)營(yíng)者（代理人）的預(yù)期目標(biāo)不一致，從而導(dǎo)致兩者的行為準(zhǔn)則、價(jià)值取向不和諧甚至沖突。產(chǎn)生這種現(xiàn)象的原因首先是委托人與代理人的目標(biāo)不同：實(shí)現(xiàn)企業(yè)財(cái)富最大化是委托人的目的。而代理人通常的目標(biāo)是金錢、地位、空余時(shí)間、避免風(fēng)險(xiǎn)等，在有利于自己的情況下代理人才顧及委托人的利益。其次，委托人與代理人信息不對(duì)稱，委托人不參與實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，他們沒有收入、費(fèi)用以及其他方面的真實(shí)信息，委托人無法獲得相應(yīng)信息，除非付出很高的成本。再者，委托人與代理人風(fēng)險(xiǎn)偏好不同，委托人偏好風(fēng)險(xiǎn)高且獲利機(jī)會(huì)好的項(xiàng)目。但是，代理人沒必要為實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化去冒險(xiǎn)，所以他們更傾向于放棄風(fēng)險(xiǎn)高的項(xiàng)目。最后，契約不完備，委托人在聘用代理人時(shí)要簽訂契約，此契約不能預(yù)料到將來所有可能發(fā)生的情況，更不能明確的規(guī)定各種情況下各方的責(zé)任，這就為代理人謀求利益最大化提供了機(jī)會(huì)。

3 我國(guó)上市公司存在的委托代理問題及治理對(duì)策

3.1 我國(guó)上市公司存在的委托代理問題

（1）有嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象?！皟?nèi)部人控制”的具體含義是指獨(dú)立于股東的經(jīng)理層掌握了企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)，并利用其與股東間的信息不對(duì)稱，在公司戰(zhàn)略決策中盡最大可能地為自己謀取福利，甚至與公司職工聯(lián)手架空所有者的控制和監(jiān)督，從而使所有者的權(quán)益受到侵害的一種現(xiàn)象。在我國(guó)，上市公司的股權(quán)相對(duì)集中，從而導(dǎo)致了“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。委托人對(duì)代理人實(shí)行有效的監(jiān)督和控制是上市公司避免“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的有效途徑。然而，國(guó)有股的股權(quán)主體是虛設(shè)的，國(guó)有股在中國(guó)的上市公司中占統(tǒng)治地位，作為最終委托者的國(guó)家卻缺乏對(duì)上市公司的有效監(jiān)督。這就導(dǎo)致了“內(nèi)部人控制”問題。

（2）財(cái)務(wù)報(bào)表水分多，信息披露不規(guī)范，

財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)是上市公司向社會(huì)公開信息的主要形式，很多上市公司采用各種手段對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)控以粉飾業(yè)績(jī)，從而保住上市資格以及擴(kuò)大融資規(guī)模的需要。上市公司在信息披露上也存在著嚴(yán)重問題，一些企業(yè)為了上市而高估資產(chǎn)并虛增利潤(rùn)。有的企業(yè)隱瞞信息不及時(shí)披露，重大事項(xiàng)信息披露的滯后使得委托人及利益相關(guān)者不能得到真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、可靠的信息。有的企業(yè)甚至在不同階段發(fā)布一些虛假信息誤導(dǎo)投資者。這些都為代理人實(shí)現(xiàn)自身利益提供了條件。

（3）惡性分紅或超能力派現(xiàn)，

上市公司的分紅或者股息是企業(yè)的行為，是企業(yè)管理者、所有者以及利益相關(guān)者博弈的均衡結(jié)果。如果上市公司的分紅比例高于企業(yè)的盈利則可以定義為惡性分紅。當(dāng)今多家上市公司的分紅派現(xiàn)是分光吃光，但是對(duì)于不同股東由于初股價(jià)格不同，派現(xiàn)的投資回報(bào)率是不同的。一般來說大股東的股價(jià)成本較低，而流通股是大股東的五十到六十倍，也就是說大股東投資收回只需要兩年，流通股股東則需要一百年。對(duì)上市公司而言，普通投資者的利益受到利潤(rùn)分配方式的影響，利潤(rùn)分配方式對(duì)公司的可持續(xù)發(fā)展也會(huì)產(chǎn)生巨大影響，那么惡性派現(xiàn)的行為無疑是一種上市公司內(nèi)部人侵占外部投資者利益的行為。

3.2 完善公司的治理結(jié)構(gòu)，努力解決上市公司委托代理問題

（1）設(shè)計(jì)合理的激勵(lì)機(jī)制。為了使得委托人與代理人的目標(biāo)盡可能一致，委托人應(yīng)按規(guī)定的的契約分配給代理人一定的財(cái)產(chǎn)剩余索取權(quán)，使經(jīng)營(yíng)者分享利潤(rùn)，這種激勵(lì)方式使得作為代理人的經(jīng)營(yíng)者成為了上市公司的股東，使經(jīng)營(yíng)者與其他股東形成了利益取向一致的利益共同體。這是公司在兩權(quán)分離背景下激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者努力工作的有效方法。

（2）設(shè)計(jì)有效的激勵(lì)方案。對(duì)代理人常用的激勵(lì)方案有職位激勵(lì)如對(duì)權(quán)力的行使，有短期的物質(zhì)激勵(lì)如基本工資、獎(jiǎng)金、年終紅利等，有長(zhǎng)期的股權(quán)、期權(quán)激勵(lì)，當(dāng)今這種激勵(lì)機(jī)制被委托人和代理人所廣泛實(shí)行。股權(quán)激勵(lì)是一種通過經(jīng)營(yíng)者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營(yíng)者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤(rùn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方法。期權(quán)是指管理者以事先約定的價(jià)格，當(dāng)股票

市場(chǎng)價(jià)格高于制定價(jià)格時(shí)，購(gòu)買者可以以市場(chǎng)價(jià)格賣出從

而獲利。因此管理者會(huì)積極提高公司內(nèi)在價(jià)值，從而提高公司股價(jià)，并可以從中獲得收益。

（3）加強(qiáng)內(nèi)部控制。內(nèi)部控制是指企業(yè)為了保護(hù)自身資產(chǎn)的安全性，提高其經(jīng)營(yíng)管理效率以及防止舞弊、降低風(fēng)險(xiǎn)，而采取的各種相互聯(lián)系制約的制度方法。內(nèi)部控制基于委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的，加強(qiáng)內(nèi)部控制有利于加強(qiáng)所有者、經(jīng)營(yíng)管理者之間權(quán)利及利益的合理分配，使各自明確職責(zé)，實(shí)現(xiàn)所有者、管理者和其他利益相關(guān)者之間的相互制衡。

（4）建設(shè)經(jīng)理人市場(chǎng)，強(qiáng)化代理人的外部約束。職業(yè)的經(jīng)理具備較高的專業(yè)技能、管理才能。他們有較強(qiáng)的事業(yè)心，工作經(jīng)驗(yàn)豐富和理論功底深厚。培養(yǎng)一個(gè)高素質(zhì)的經(jīng)理人市場(chǎng)，將上級(jí)主管部門任命轉(zhuǎn)變?yōu)閺慕?jīng)理市場(chǎng)上選撥公司經(jīng)理，同時(shí)建立有效的經(jīng)理層監(jiān)督激勵(lì)機(jī)制，健全經(jīng)理人績(jī)效考評(píng)機(jī)制。

（5）加強(qiáng)外部審計(jì)。加強(qiáng)會(huì)計(jì)、審計(jì)外部中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的審核，從而加強(qiáng)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的外部約束。但是作為上市公司的一個(gè)重要的客戶源，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)很有可能跟經(jīng)營(yíng)者“合謀”欺騙上市公司委托人的利益。這就需要提高注冊(cè)會(huì)計(jì)師的執(zhí)業(yè)水平，強(qiáng)化他們的職業(yè)道德教育。同時(shí)加強(qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的法制建設(shè)。

（6）建立健全各項(xiàng)法律規(guī)范市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，企業(yè)不斷的改造過程中，必須要加大法制建設(shè)，不斷完善修改《公司法》，制定各種相關(guān)法律，健全經(jīng)濟(jì)法規(guī)。法律為委托代理雙方提供了具有普遍意義的法律規(guī)則，兼顧到委托代理人的權(quán)利和義務(wù)。同時(shí)，法律規(guī)則的強(qiáng)制性，強(qiáng)迫委托代理雙方嚴(yán)格遵守，違者將會(huì)受到法律的制裁。與此同時(shí)，我們要加大執(zhí)法力度，對(duì)那些在委托代理契約中的違約的一方，要嚴(yán)厲打擊予以追究和處罰，強(qiáng)化法律對(duì)有關(guān)人員的約束。

4 總結(jié)

經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)的分離使得企業(yè)成為了一個(gè)大的契約合成體，而在契約中產(chǎn)生了利益相關(guān)者之間的博弈。委托代理理論討論的是在信息不對(duì)稱以及企業(yè)代理人的利己動(dòng)機(jī)下，委托人與代理人之間的激勵(lì)約束博弈。因此，企業(yè)的關(guān)鍵問題在于委托人如何設(shè)計(jì)出設(shè)計(jì)出一套有效的激勵(lì)約束機(jī)制，以控制代理人的行為使自己的代理費(fèi)用最少，最大化自己的效益。本文針對(duì)我國(guó)上市公司的真實(shí)情況，對(duì)委托代理產(chǎn)生的原因以及上市公司存在的委托代理問題進(jìn)行詳盡的分析，最后根據(jù)這些存在的問題有針對(duì)性地提出了治理公司委托代理問題的對(duì)策和建議：一是建立合理的激勵(lì)機(jī)制；二是完善監(jiān)督約束體制。

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