楊麗紅

【摘 要】2006年以來，我國上市公司普遍采用高管股權(quán)激勵方式，企圖降低代理問題，促使管理者立足于公司的長期發(fā)展，真正從股東角度提升公司價值。但事實上，上市公司的高管股權(quán)激勵能否起到預(yù)期的效果，相關(guān)實證研究并沒有相應(yīng)的數(shù)據(jù)支持。本文在分析我國上市公司高管股權(quán)激勵的現(xiàn)狀基礎(chǔ)上，深入探討了當前上市公司高管股權(quán)激勵計劃存在的問題，并針對性的提出了完善上市公司高管股權(quán)激勵計劃的對策和建議。

【關(guān)鍵詞】上市公司；股權(quán)激勵；代理成本

一、上市公司股權(quán)激勵現(xiàn)狀分析

1.上市公司股權(quán)激勵發(fā)展回顧

股權(quán)激勵通過授予經(jīng)營者本企業(yè)的股份使其與公司所有者成為利益共同體，使受激勵者能夠轉(zhuǎn)變身份，以股東的身份參與企業(yè)管理決策，致力于企業(yè)的長遠發(fā)展，通過實施科學(xué)管理，努力工作，利潤同享，風(fēng)險共擔，使股東財富最大化，是公司以股票為標的對其董事、高級管理人員、核心員工及其他人員進行長期激勵的一種方式。

股權(quán)激勵起源于20世紀50年代的美國。20世紀60年代，美國硅谷實現(xiàn)高速發(fā)展，其中對公司核心管理和技術(shù)人員進行股權(quán)激勵發(fā)揮了至關(guān)重要的作用。在歐美這些成熟的資本市場，金融機構(gòu)高管的薪酬大多以股權(quán)或期權(quán)的形式發(fā)放，現(xiàn)金形式發(fā)放的只有一部分，這使得受激勵的員工更傾向于立足公司未來的發(fā)展。在薪酬的決定機制上，尤其美國金融危機后在薪酬發(fā)放時，更多強調(diào)與實際賬面價值的關(guān)聯(lián)性。根據(jù)呂長江等（2011）研究顯示，美國20世紀末排名前1000位的公司中，對經(jīng)營管理層授予股權(quán)激勵的高達90%，且股權(quán)收益與其總收入的占比從1976年的不到20%上升到2000年的50%，對于強生、通用等這類型大公司的股權(quán)收益甚至達到經(jīng)營管理層收入的95%以上。

20世紀90年代初，我國引入股權(quán)激勵制度，并逐步發(fā)展、成熟起來。當前我國的股權(quán)激勵模式以股票期權(quán)為主，其次是限制性股票。2005年我國進入股權(quán)分置改革時代，相繼出臺了一系列的股權(quán)激勵法規(guī)規(guī)范，為股權(quán)激勵營造了一個良好的法律環(huán)境，現(xiàn)在上市公司實行股權(quán)激勵的企業(yè)也越來越多。

2.當前我國上市公司股權(quán)激勵的具體實施現(xiàn)狀分析

企業(yè)選擇股權(quán)激勵的動因取決于多種內(nèi)外部因素。外部因素主要是行業(yè)競爭，內(nèi)部因素主要包括完善的公司治理結(jié)構(gòu)、公司特征等。

中國上市公司現(xiàn)在仍處于市場化轉(zhuǎn)軌的階段，盡管股權(quán)分置改革取得階段性勝利，中國證券市場也在短短二十多年的時間里取得了高速發(fā)展，但中國的證券市場仍然稚嫩、不夠完善，上市公司的股票價格和其真實業(yè)績存在一定偏差。上市公司治理結(jié)構(gòu)也還不完善，需要進一步厘清股東和經(jīng)營管理者之間的界限，而公司治理一旦得不到強有力的支持和支撐，股權(quán)激勵計劃就很容易流于形式。當前的股權(quán)激勵機制，短期被當作概念來炒作，長期不一定有助于公司業(yè)績的上升，反而可能拖累上市公司業(yè)績和股價。在這種情況下，實施股權(quán)激勵不僅不能反映股權(quán)激勵對象付出與回報的相關(guān)性，還有可能進一步加劇股東和經(jīng)營管理者的信息不對稱。這為操縱股價、套現(xiàn)獲利提供了可能空間，成為個別利益體謀取私利的尋租工具。而監(jiān)管制度的不完善，一定程度上也會加劇這種尋租行為，而給投資者尤其是中小投資者的權(quán)益造成侵害。根據(jù)同花順數(shù)據(jù)顯示：2015年1月份以來，464只股權(quán)激勵概念股無一下跌，平均漲幅達到145%，其中更有275只股票股價翻倍。

在如今激烈競爭的市場環(huán)境中，如果企業(yè)所有者不主動放棄一部分利益，擴大股權(quán)持有人范圍，以增強企業(yè)凝聚力，就可能減弱或喪失發(fā)展的良機。所以，要在這場競爭中生存下來，企業(yè)更應(yīng)從留住人才、長期獲利等方面來考慮問題，這就需要選擇股權(quán)激勵方式。股權(quán)激勵可以從根本上改善公司治理結(jié)構(gòu)，健立健全有效的相互制衡、相互監(jiān)督的管理機制，有助于打造一支誠信進取、團結(jié)協(xié)作的經(jīng)營團隊，讓員工更關(guān)注企業(yè)的長遠發(fā)展，使所在企業(yè)產(chǎn)生一股凝聚力，減少內(nèi)耗。

二、我國上市公司股權(quán)激勵計劃存在的問題

1.股權(quán)激勵相應(yīng)的考核不完善

股權(quán)激勵的授予對象一般為企業(yè)的關(guān)鍵人員，具體包括董事會成員、高級管理人員、核心技術(shù)人員等。這類型人員個人工作能力強，且專業(yè)能力強，對公司的經(jīng)營管理很重要且具有較大影響力，會為公司做出持續(xù)性的貢獻。但股權(quán)激勵若未設(shè)定好考核條件，可能會導(dǎo)致嚴重的尋租行為。因此，績效考核是實施股權(quán)激勵制度的基本前提和重要內(nèi)容。

目前，我國上市公司業(yè)績考核側(cè)重于傳統(tǒng)的業(yè)績評價標準，非財務(wù)指標涉及較少，但使用凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等財務(wù)指標不能全面、準確地反映出經(jīng)營者的業(yè)績情況和工作成效。如股票期權(quán)將經(jīng)營管理者的利益與未來股票價格高低相掛鉤，那么企業(yè)的經(jīng)營管理者就會增加對股價的關(guān)心程度，甚至對股價的關(guān)心程度會遠超對業(yè)績的關(guān)心程度。因為如果未來企業(yè)的股票價格越高，經(jīng)營管理者按照原來設(shè)定的固定行權(quán)價格行使股票期權(quán)取得的收益也就越大。一旦提升業(yè)績對股價的影響不佳或刺激作用不大時，經(jīng)營者有可能會“鉆空子”，采取其它方法來人為“操縱”股價，刺激股票價格的上漲，以達到其個人利益最大化的目的。由于企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提升與股票價格的上漲之間并不同步，一個股票價格的上漲不僅僅取決于企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的好壞，還取決于多種因素，比如市場整體趨勢的發(fā)展方向，上市公司的分紅送股情況，實力機構(gòu)資金的介入，概念題材的作用以及市場行情的主流熱點等。這些因素都會影響股票價格的漲跌，某些因素甚至比經(jīng)營業(yè)績的影響更大。

2.股權(quán)激勵范圍過于寬泛

隨著企業(yè)競爭的激烈和管理人才的爭奪，各企業(yè)為了合理激勵管理人員和核心技術(shù)人才等關(guān)鍵員工，紛紛推行了各種模式的股權(quán)激勵機制，以促使經(jīng)營者勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。然而，在進行股權(quán)激勵時，若公司未釆取適當集中的原則，而是對大范圍的人員進行普及性股權(quán)激勵，則激勵的效果就會很差。因為用于股權(quán)激勵的股數(shù)一定，那么激勵對象的數(shù)量越多，每個人分配到的數(shù)量就越少，這對員工而言就變?yōu)橐环N“福利”而不是“激勵”。而且簡單的財務(wù)指標可能會帶來諸如短期行為、高風(fēng)險經(jīng)營、甚至人為篡改財務(wù)結(jié)果等諸多負面影響。endprint

三、完善上市公司股權(quán)激勵的對策和建議

雖然上市公司實施高管股權(quán)激勵具有重要的現(xiàn)實意義，但我國上市公司在具體實施過程中仍存在諸多問題阻礙了其功能的充分發(fā)揮，因此需要再采取積極的措施，在實踐中不斷完善股權(quán)激勵的方式方法。針對上述現(xiàn)狀和存在的問題，建議從以下方面采取措施：

1.保護中小股東的權(quán)益

從董事會結(jié)構(gòu)上來看，主要包含代表中小股東利益的獨立董事、代表大股東利益的非執(zhí)行董事和執(zhí)行董事。獨立董事的職責是對經(jīng)營層的行為進行監(jiān)督，而獨立董事和股權(quán)激勵都是降低代理成本的方法，彼此之間具有互相替代的作用。所以獨董比例越高，對高管的監(jiān)督就越強，對經(jīng)營者進行股權(quán)激勵的動機就比較弱。而非執(zhí)行董事的職責主要是對經(jīng)營層的行為進行指導(dǎo)修正，相比執(zhí)行董事而言，其更能代表股東的利益。我們應(yīng)當加強獨立董事制度在上市公司中的作用，對公司經(jīng)營管理者的行為做出獨立、審慎的判斷，確保其能夠獨立于管理層，便于直接、有效地作用于公司的治理與規(guī)范運作，積極促進上市公司內(nèi)部的協(xié)調(diào)、平衡、監(jiān)督和制約，推動股權(quán)激勵的有效實施。

監(jiān)管部門應(yīng)加強股權(quán)激勵機制的引導(dǎo)和指引。2011年以來，限制性股票方式日益盛行、大有后來居上之勢，為減少和堵住經(jīng)營管理層從中牟取暴利的漏洞，切實保護中小股東利益。由于其授予的行權(quán)價格僅為市場價格50%，更便于激勵對象謀利，這對只能以市價買入的中小投資者嚴重不公平，明顯損害了中小投資者的利益。監(jiān)管部門應(yīng)對此加以限制，規(guī)定更嚴格的績效考核條件，加大非財務(wù)指標的權(quán)重，設(shè)置更長的解鎖期，遏制上市公司經(jīng)營管理層過分自利傾向和投機行為。

2.為股權(quán)激勵提供必要的配套制度保障

（1）改進公司治理結(jié)構(gòu)

公司要順利實施股權(quán)激勵，需要完善公司治理結(jié)構(gòu)為其提供環(huán)境保障。2014年底，滬深兩市上市交易的上市公司為2564家。其中許多公司是通過國有企業(yè)改制上市的，存在內(nèi)部人控制突出的現(xiàn)象，或存在內(nèi)部未能有效監(jiān)督、制約。為有效利用股權(quán)激勵，使股權(quán)激勵在中國特殊的國情下發(fā)揮其應(yīng)有的激勵作用，我國應(yīng)該加快企業(yè)改革、公司化改造的步伐，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，努力實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，以提高股權(quán)激勵制度的激勵強度。同時，上市公司應(yīng)當加強董事會和監(jiān)事會的建設(shè)力度，加強獨立董事和監(jiān)事會對股權(quán)激勵制度的評估、審核和監(jiān)督，定期了解財務(wù)和經(jīng)營狀況，嚴控財務(wù)報表舞弊。

（2）制定科學(xué)合理的行權(quán)價格和行權(quán)條件

首先，在制定行權(quán)價格時，除了考慮相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定外，還必須考慮到市場行情。目前中國資本市場，股票價格的高低與公司業(yè)績的好壞相關(guān)性不高，市場定價效率偏低。這樣可以運用指數(shù)股票期權(quán)在股市暴跌的時候進行對沖。

其次，設(shè)計和實施行權(quán)條件是股權(quán)激勵方案的重中之重。行權(quán)條件應(yīng)該設(shè)計得科學(xué)合理，切實可行，而不是高高在上、高不可攀的，評價標準應(yīng)設(shè)置為被激勵對象經(jīng)過努力后能夠達到的，以此來激發(fā)其潛能，有效發(fā)揮股權(quán)激勵的作用；同時行權(quán)條件設(shè)計又要約束得當，有效減少被激勵對象的短視行為，促使其更多地關(guān)注企業(yè)的長期利益，使其利益與企業(yè)長期發(fā)展利益得到最大程度的契合，從而實現(xiàn)保護企業(yè)與股東自身利益、促進企業(yè)長足發(fā)展的最終目的。

（3）建立科學(xué)完善的業(yè)績評價指標

上市公司應(yīng)當以人為本，在對經(jīng)營管理層和關(guān)鍵技術(shù)人員等激勵對象進行考核評價時，應(yīng)當堅持唯才是用的用人觀，選擇一套科學(xué)的、市場化的激勵機制，評價標準是既包括財務(wù)指標也包括非財務(wù)指標在內(nèi)的綜合指標體系。目前，中國上市公司的考核指標側(cè)重于單一的財務(wù)指標作為評價標準，但該指標只反應(yīng)了企業(yè)的內(nèi)部價值，考核范圍單一、不全面，可能會導(dǎo)致工作向單一方面發(fā)展，出現(xiàn)，易造成財務(wù)報表數(shù)據(jù)虛假、不真實。而設(shè)置諸如平衡計分卡、KPI等績效考核指標，除了從財務(wù)角度對激勵對象進行評價、考量外，還會從客戶角度、內(nèi)部流程角度、創(chuàng)新與學(xué)習(xí)角度三方面來對激勵對象進行全方位的評價，尤其是內(nèi)部流程和創(chuàng)新與學(xué)習(xí)對企業(yè)未來的成功具有積極的引導(dǎo)作用，有效規(guī)避激勵對象重視短期經(jīng)營行為而不看重企業(yè)的長期發(fā)展的行為。這將更真實地體現(xiàn)出激勵對象為公司做出的貢獻，又可以調(diào)動員工的積極性和主動性。

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