姚 軍

(中國平安保險(集團)股份有限公司，廣東 深圳 518048)

一、我國金融控股集團的發(fā)展模式選擇

隨著經濟全球化發(fā)展，金融業(yè)的競爭日趨激烈，綜合金融潮流已經勢不可擋，金融體系之間的競爭不僅以強大的市場為基礎，更以巨型金融控股集團為體現(xiàn)。金融控股集團是金融業(yè)追求資本投資最優(yōu)化、資本利潤最大化的資本運作形式，其產生根源是對規(guī)模經濟、范圍經濟和協(xié)同效應的追求。為使中國將來在國際金融業(yè)中占有一席之地，就必須順應潮流適時推進我國金融業(yè)的結構化改革，從分業(yè)經營向綜合金融方向發(fā)展。從有利于我國金融控股集團的持續(xù)健康長遠發(fā)展角度出發(fā)，我國金融控股集團的發(fā)展模式選擇需要通過借鑒國外金融控股集團的實踐經驗與國內現(xiàn)存各種模式的比較來慎重做出。

(一)我國金融控股集團的發(fā)展現(xiàn)狀

金融控股集團(financial holding conglomerates)，是指通過控制兩個以上不同業(yè)務類型金融企業(yè)，從事綜合金融業(yè)務的金融集團。盡管由于各國的金融市場歷史、現(xiàn)狀、政府監(jiān)管水平及設立金融控股集團的要求不同，導致金融控股集團的概念有差異，但從嚴格意義上講，金融控股集團應同時滿足兩個條件:一是整個集團至少從事銀行、證券、保險三大業(yè)務中的兩種或兩種以上;二是集團控股母公司至多從事銀行、證券、保險業(yè)務中的一種，其余金融業(yè)務由其控股子公司獨立經營。目前我國在實踐中出現(xiàn)的各類金融控股集團絕大多數(shù)不能算是嚴格意義上的金融控股集團，大部分產業(yè)資本只是參股了部分金融機構，其他類型的準金融控股集團的各子公司之間的聯(lián)系相當松散和表面化，在資源整合、資本運作、資源共享等方面尚處于探索階段，還未實現(xiàn)金融控股集團的一體化經營和管理，尚難以將跨行業(yè)運作的協(xié)同效應轉化為真正的競爭優(yōu)勢。總的來說，我國金融控股集團的實踐尚處于起步階段，國內尚未形成真正意義上的金融控股集團。

(二)我國金融控股集團發(fā)展模式的現(xiàn)實選擇

1．我國金融控股集團發(fā)展模式之爭

對于我國的金融控股集團模式選擇，不同的論者站在不同的角度，提出了以下幾種有代表性的觀點:

金融控股集團按管理職能劃分，可以分為純粹控股型金融控股集團和經營型金融控股集團。對于純粹控股型和經營型兩種模式的優(yōu)劣，有學者認為純粹控股型金融控股集團經濟效益較高，而經營風險較低。其原因在于，控股型金融集團的母公司只是負責整個集團的戰(zhàn)略管理而不具體參與實際經營，這就有利于旗下子公司的獨立發(fā)展和專業(yè)化經營，母公司也就更能夠專注于集團層面的資產重組和業(yè)務整合，從而更好地發(fā)揮各專業(yè)公司的獨特優(yōu)勢并增強其相互間的互補性，由此可以顯著提高整個集團的效率。另外，正因為控股型集團的母公司不具體經營金融業(yè)務，就能更好地平衡和協(xié)調各子公司之間的利益沖突，各子公司都是獨立經營，因此相互間的財務風險傳染性不大。與此相對，經營型金融集團的控股母公司既要對各子公司進行股權和業(yè)務管理，還要負責自身業(yè)務的經營，其管理的專業(yè)化和專注化程度必然要比純粹控股型集團低。而且，由于母公司有自營業(yè)務，因此利益沖突不僅出現(xiàn)在不同子公司之間，還存在于母公司與子公司之間，有時母公司為了自身的業(yè)績需要會侵害子公司利益，有時為了掩蓋子公司的虧損，母公司又會通過財務并表等方式為其承擔經營風險，因此經營型金融集團風險傳遞途徑較多，較易形成系統(tǒng)性風險。也有學者結合我國金融業(yè)發(fā)展的實際狀況，認為純粹控股型金融集團的核心母公司必須擅長資本運營并熟悉金融市場運作規(guī)律，了解各種金融工具和投資組合的應用，而當前我國缺少這種實力雄厚、金融經驗豐富的大型投資機構，因此我國目前應以發(fā)展經營型金融控股集團為主。

在金融機構主導型和產業(yè)主導型金融集團之間，多數(shù)論者認為前者更有優(yōu)勢。因為在前一種模式中，母子公司的業(yè)務互補性大，而在后一種集團模式中，母子公司的業(yè)務不存在互補性。在品牌優(yōu)勢方面，前一種模式中，母公司本身經營金融業(yè)務，旗下各子公司可利用母公司品牌優(yōu)勢很快進入市場，這就可以發(fā)揮集團的品牌溢出效應，但后一種模式中，由于母公司經營的不是金融業(yè)務，旗下金融機構就不能利用其品牌。從風險角度考慮，產業(yè)主導型金融控股集團模式中，作為母公司的工商企業(yè)與附屬金融機構之間的內部交易多，由此往往對金融機構形成巨大風險;從效率角度考慮，工商企業(yè)與金融機構存在明顯不同的企業(yè)文化與經營理念，實業(yè)控股集團模式的金融決策明顯效率低。

2．我國金融控股集團應以純粹型為發(fā)展模式

筆者認為，我國目前不適合發(fā)展商業(yè)銀行或非銀行金融機構主導下的金融控股集團模式，這種模式下，銀行、證券、保險、投資類業(yè)務之間的風險容易相互傳染滲透，也容易在監(jiān)管上形成真空。在我國當前金融業(yè)分業(yè)監(jiān)管的情況下，證監(jiān)會、保監(jiān)會難以對商業(yè)銀行或非銀行金融機構主導下的混業(yè)經營金融集團進行監(jiān)管。而產業(yè)主導型的金融集團模式，不但在現(xiàn)實中并未發(fā)揮出產融互動的優(yōu)勢，反倒因為介入動機不純，組織機構復雜，監(jiān)管難度大，出現(xiàn)了不少失敗的例子，新疆德隆系的崩潰就是這種模式巨大風險的最好詮釋。

因此，在我國目前金融業(yè)核心競爭力不強、風險控制水平不高的現(xiàn)實下，我國的金融控股集團模式選擇應該是鼓勵選擇低風險模式，嚴格限制高風險模式，純粹控股型是我國當前階段金融控股集團模式的最佳選擇。首先，從行業(yè)發(fā)展情況看，雖然我國當前的金融創(chuàng)新層出不窮，但我國金融業(yè)畢竟仍出于從分業(yè)經營向綜合經營的過渡階段，金融業(yè)產權結構不合理，公司治理不完善，風險監(jiān)管水平低，此時若鼓勵經營型金融集團模式，有可能造成整個金融業(yè)的動蕩甚至失控。其次，從法律層面看，我國的金融業(yè)雖然實行分業(yè)經營，但只是禁止同一金融實體經營多種金融業(yè)務，卻并不禁止不同類型的金融機構擁有同一個大股東和管理機構，因此純粹控股型模式不違反我國現(xiàn)行法律。再次，在我國金融業(yè)分業(yè)監(jiān)管體制下，不同監(jiān)管機構的信息共享和執(zhí)法協(xié)同機制尚未建立，我國的金融監(jiān)管對股權結構復雜，關聯(lián)交易頻繁的經營型金融集團既無足夠經驗也無有效手段，而在控股型模式下，不同業(yè)務類型的子公司獨立經營，分別對應不同的監(jiān)管部門，這就契合了我國目前的監(jiān)管體制。綜上所述，筆者認為，純粹控股型金融集團模式應是我國未來發(fā)展的方向。

金融控股集團能否實現(xiàn)其目的，如何建立科學合理的治理管控制度是關鍵之一。金融控股集團的公司治理結構是否科學合理，是決定其能否發(fā)揮協(xié)同效應，實現(xiàn)規(guī)模經濟、范圍經濟和控制風險的最為重要的因素。完善母子公司股權結構、董事會結構是發(fā)揮整個集團協(xié)同效應、實現(xiàn)集團效益最大化、風險最小化的根本制度保證。

二、我國金融控股集團的治理理論選擇

公司治理的理論，主要存在“股東至上”和“利益相關者至上”的爭論，金融控股集團以“股東至上”還是“利益相關者至上”作為公司治理理念，與公司治理結構的具體構造緊密相關，因此，在對金融控股集團的治理結構進行調整和改造之前，需要對公司治理結構理論進行梳理。

(一)股東至上理論

公司股東至上理論(Shareholder Primacy Theory)認為股東是公司的所有者，公司的財產是股東投入的資本形成的，在股東能夠享受投資收益之前，其他利益相關者的收益都已經實現(xiàn)，股東既然承擔了公司的剩余風險，理所當然有權享有公司的剩余控制權和剩余索取權。公司的經營目標就在于股東利益的最大化，公司治理也要圍繞這一目標，其他利益方的要求必須嚴格排除在公司治理安排之外。這一理論又稱為股東至上主義，它把股東利益置于首位，追求股東財富的最大化。股東的單邊治理主張正是基于這一理論，認為公司法人治理結構的根本使命是通過合適的制度設計使經營者在股東的利益范圍內從事經營活動。為了實現(xiàn)這一目標，股東不僅享有“剩余索取權”，而且對公司經營享有最高的直接控制權，為了實現(xiàn)直接控制，股東大會必須是公司的最高權力機關。董事會與股東大會之間根據(jù)契約形成一種信托關系，董事會作為代理人負責托管股東的財產，董事會與高級管理人員之間依據(jù)契約形成委托代理關系，董事會作為委托人負責聘任或者解聘高級管理人員，并約束公司高級管理人員的行為，以保障股東的利益不受侵害。股東至上主義的優(yōu)越性是有利于防止內部人控制，在所有利益相關者中，股東無疑最有監(jiān)督經理人的積極性，把剩余控制權完全交給股東也有更高的效率，因為當一項產權被作為公共資源不予明確界定其歸屬時，必然會導致資源的過度使用而無效率可言。

但是，隨著企業(yè)的現(xiàn)代化，股東至上理論也暴露出明顯的局限性:首先，企業(yè)的價值在于其創(chuàng)造價值的能力。在早期企業(yè)中，股東投入的物質資本是實現(xiàn)企業(yè)價值創(chuàng)造的核心要素，因此強調股東利益至上能夠有鼓勵資金所有者投資于企業(yè)，而且相較于同質性強、可隨時轉入其他企業(yè)的勞動者而言，股東投入的資本具備抵押性，股東成為企業(yè)經營風險的實際承擔者，因此將剩余索取權和控制權交給股東是合適的?，F(xiàn)代企業(yè)的價值創(chuàng)造主要依靠技術和管理上的創(chuàng)新，經營者和職工長期服務于企業(yè)并把大量精力投入到企業(yè)，就會積累起與企業(yè)密不可分的特殊知識儲備、管理才能和勞動技能，因此現(xiàn)代企業(yè)的人力資本也明顯具有了一定的專用性，因此公司治理也應該承認人力資本對企業(yè)的積極性，人力資本不應僅是被管理或被雇用的對象，而應該成為企業(yè)治理的中心。所以說現(xiàn)代企業(yè)是“人力資本和非人力資本的特別合約”。其次，在實際經濟活動中，很多企業(yè)的股權分散且流動性強，大部分股東只不過是資本市場上的投機者，真正關心企業(yè)長期發(fā)展的是實際控制企業(yè)的經營管理者和職工。這就要求剩余索取權和剩余控制權的配置必須擺脫傳統(tǒng)的股東至上觀念，而體現(xiàn)出所有者和經營者的共同治理。

(二)利益相關者理論

正因為股東至上理論存在上述缺陷，自20 世紀80 年代以來，利益相關者理論大有取代股東至上理論之勢。利益相關者理論認為除了股東，企業(yè)的管理者、債權人、職員、交易伙伴、客戶乃至社區(qū)、政府等其他利益相關者也與企業(yè)的生存和發(fā)展密切相關，企業(yè)的經營決策也應該考慮他們的利益并接受他們的監(jiān)督。公司治理應由股東的單邊治理過渡到所有利益相關者的共同治理，各利益相關者代表都應進入企業(yè)治理結構。企業(yè)的本質就是各利益相關者的關系契約，各利益相關者共同擁有公司的剩余控制權和剩余索取權。企業(yè)的長期生存和發(fā)展不僅僅依賴于企業(yè)對股東利益的回報，也包括對各利益相關者利益要求的回應質量。

利益相關者理論的優(yōu)越性表現(xiàn)在:第一，該模式兼顧了股東以外其他企業(yè)利益相關者的利益訴求。股東也不是現(xiàn)代企業(yè)價值的唯一來源，其他利益相關者往往是特殊資源如資金資源、信息資源等的擁有者，這些特殊資源對企業(yè)的發(fā)展至關重要。如果將公司的控制權和剩余索取權完全配置給股東，必將極大地降低其他參與者的參與熱情，并最終損害企業(yè)的發(fā)展。第二，公司運作的物質基礎并不僅限于股東的原始投資，而且包括外部債權人的債權，公司的權力基礎是法人財產權而不是股權，公司管理層作為企業(yè)資產的托管人，其職責是依法維護公司所有資產的價值，而不是依據(jù)與股東的契約僅僅作為股東代理人只是維護股東的價值。第三，利益相關者理論強調了公司權利和責任的平衡。在現(xiàn)代社會，公司已然成為公民和政府之外的“第三極”，它可以游說立法機關放松經營限制，可以說服政府通過立法設置競爭壁壘以應付國際競爭，可以通過金錢影響選舉結果。但權利與義務是對等的，公司在享受權利的同時必須承擔社會責任，公司治理中不照顧利益相關者的訴求可能導致其喪失合法性和可信任性，因而利益相關者理論為公司社會責任提供了理論基礎。

但是，利益相關者理論也有其局限。首先，共同治理結構必然會犧牲企業(yè)經濟效率。利益相關者理論將企業(yè)描繪成一個承擔著經濟、政治、社會和環(huán)境使命的準公益性組織，必然引起企業(yè)經營效率的降低，也與企業(yè)作為經濟主體的性質相違背。利益相關者理論下的公司治理結構不但經理人員、雇員、供應商、銷售商、客戶、債權人、政府和社區(qū)，甚至動植物、自然環(huán)境和人類后代都要納入到企業(yè)治理構架里，成為企業(yè)控制權的主體。實際上除企業(yè)經營者和雇員外，將其他大部分相關者納入企業(yè)控制權主體是難以具體操作的，即使能夠執(zhí)行，也會帶來更大的負面效應。如果認定剩余索取權和控制權是所有利益方都應分享的公共蛋糕，就會釀成“公地的悲劇”。其次，利益相關者理論混淆了企業(yè)內部治理與監(jiān)管部門外部治理的目標，將政府應關心的問題與企業(yè)應關心的問題混為一談。讓企業(yè)經營者對所有的利益相關者都負責任實際上等于讓他們對誰都可以不負責任。企業(yè)追求多元化目標的后果可能是任何目標都難以實現(xiàn)。因為利益相關者治理模式不能回答誰才是企業(yè)治理的主導力量，因此不能給企業(yè)發(fā)展提供一個比較清晰的方向。

(三)我國金融控股集團治理理論選擇的準則

既然股東至上主義和利益相關者至上主義作為公司治理的兩種基本準則各有利弊。具體到金融控股集團的治理管控中，對兩種理論應如何取舍?筆者認為，金融控股集團的治理要充分體現(xiàn)其特性，包括法律上母子公司的獨立性、經營管理上的協(xié)同性和戰(zhàn)略上的一致性而導致的事實上的母子公司整體性和子公司的非獨立性。眾所周知，公司治理問題是在企業(yè)所有權和經營權相分離后才產生的，因此公司治理問題本質上要解決的是企業(yè)內部委托代理機制是否有效的問題，該問題解決的最根本標準是能否支持企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。如果金融控股集團治理結構不能滿足包括債權人在內的各方利益相關者的關切，就必然動搖債權人等對企業(yè)的信心，進而影響企業(yè)組織資金的能力，并最終危及企業(yè)的長期發(fā)展。同時，如果金融控股集團的控制權過于分散、經營目標混亂、評價體系不統(tǒng)一，又會損害企業(yè)的競爭力，并降低金融部門對實體經濟的貢獻率。筆者認為，金融控股集團的治理結構在集團層面應該充分保障主要利益相關方的利益訴求，而在子公司層面，必須以保障子公司的經營效率和實現(xiàn)整個金融控股集團的協(xié)同效應優(yōu)先，尤其是保障整個集團的戰(zhàn)略優(yōu)先。

三、我國金融控股集團治理結構的總體特性

在上文考量了金融控股集團的治理理論之后，下一步就是在此基礎上討論金融控股集團的治理結構問題。金融控股集團的治理結構不同于一般的金融機構或者公司，該治理結構的特殊性不僅決定了它特有的公司法人治理結構內容與原則，同時也在很大程度上對金融控股集團的戰(zhàn)略管控有著巨大的影響。

(一)股權結構

金融控股集團公司治理結構的核心內容是公司股權結構。股權結構是指在企業(yè)總股本中不同所有者、不同性質股份之間的比例及其相互關系。國內有人采用前五大股東所持股份在總股本中的比例來表示股權結構，也有人采用赫菲達爾指數(shù)作為指標衡量股權集中度，并根據(jù)不同的股權集中程度將金融控股集團的股權結構分為股權高度分散、股權高度集中以及股權相對集中三種類型。股權高度分散型的金融控股集團沒有大比例持股的股東，由于股權分散，每個單一的持股人對公司的直接控制和管理能力都非常有限，使得沒有一個股票持有者能夠對公司具有相對控制權。股權相對集中型是指金融控股集團有較大的相對控制股東，同時還有其他大股東。這種股權結構的公司中有至少兩個較大股東，但又沒有任何一個的股權大到具有控股能力。因此，大股東操縱下的關聯(lián)交易比較困難，同時幾個較大股東反而都會有監(jiān)督的積極性。股權高度集中型是金融控股集團擁有一個絕對控股股東，該股東有對集團的絕對控制權。由于這種類型的金融控股集團小股東獲取信息進行監(jiān)督的成本遠遠大于從監(jiān)督中得到的收益，因此小股東沒有監(jiān)督金融控股集團的積極性，只能“用腳投票”。

從上述三種股權結構來看，金融控股集團母公司股權集中度越高，越不利于集團中的小股東權益保護。集團大股東可能利用優(yōu)越地位為自己謀取利益而犧牲小股東利益。因此隨著股權集中度的不斷提高，大股東對金融控股集團的控制權不斷增強，而小股東對集團的監(jiān)督積極性不斷減弱，這就會導致集團經營中的風險積累。但恰恰相反，金融控股集團子公司股權集中度越高，集團母公司對子公司的控制權就越高，所有權與經營控制權的分離就越低。母公司作為整個集團的戰(zhàn)略中心，其戰(zhàn)略意圖就容易實現(xiàn)，治理向管理的跨界也使得代理成本降低。所以，應當鼓勵和支持金融控股集團母公司高比例控股子公司，但同時應正確處理好子公司中小股東和債權人的利益平衡。

什么樣的股權結構有利于金融控股集團的風險控制呢?與股權高度集中相比，金融控股集團中母公司股權相對集中使公司監(jiān)督主體多元化，更有利于防止內部人控制，完善股東對公司的控制和管理。與股權高度分散相比，集團層面的股權相對集中使得企業(yè)大多數(shù)股權由幾家大股東所擁有，但又不是一家獨大，每個較大股東都有動力也有能力對經營者實施有力的直接約束，這種可以避免股權過于分散情況下單一股東由于能力不足產生的“搭便車”心理。因此股權相對集中在一定程度上可以起到降低所有者和經營者之間信息不對稱的作用，有利于建立企業(yè)內部有效的約束和監(jiān)督機制，提高企業(yè)風險防范能力，完善風險控制。總結上述分析，以效率和風險相平衡的角度，金融控股集團母公司股權要相對集中，而子公司股權要高度集中。

(二)董事會構成

董事會是由股東大會選舉的董事組成，對股東大會負責，代表公司利益行使職責。按照《公司法》對規(guī)范的公司治理結構的明確要求，董事會是公司治理的主體，是公司發(fā)展戰(zhàn)略的制定者和決策者，是公司經營管理的監(jiān)督者，公司的生存、發(fā)展和壯大都與董事會息息相關。由于控股母公司是整個金融控股集團的戰(zhàn)略制定中心和戰(zhàn)略監(jiān)督中心，子公司必須服從集團整體戰(zhàn)略，所以，子公司董事會既是集團戰(zhàn)略在子公司層面的傳導者，同時也是子公司管理層實施集團戰(zhàn)略實施的監(jiān)督者。因此金融控股集團子公司董事會人員組成中1/2 以上必須由母公司的管理層控制，由母公司的管理層控制子公司的董事會，保障集團戰(zhàn)略的貫徹執(zhí)行，在組織架構上和決策流程上都是最佳選擇。

董事會能否發(fā)揮應有的作用，關鍵在于其是否具有獨立性和公正性。獨立性和公正性的強弱表現(xiàn)為董事會監(jiān)督意愿的強弱。而董事會監(jiān)督意愿的強弱又決定了金融控股集團風險控制的強弱。如果董事會愿意公正地行使監(jiān)督權力，那么獨立性就越強，整個金融控股集團對風險的控制就越有效。董事會的獨立性是由董事的獨立性來體現(xiàn)的。公司的經理班子尤其是總經理很難對自己的業(yè)績做出客觀的考評。由于外部董事具有較強的獨立性，因此應當由董事會的外部董事來行使這種考核和監(jiān)督職能。外部董事數(shù)量適當?shù)亩聲?，要比由內部董事控制的董事會更有利于風險控制。從風險控制的角度看，由母公司管理層作為外部董事出任子公司董事會成員，對子公司風險管理非常有益。對于集團化運作的公司，建立獨立董事制度的必要性值得反思，小股東利益的保護可以通過其他制度安排來解決，完全沒有犧牲集團整體利益為代價的必要。在此流程上人為地設置障礙，其結果只能是削弱集團效率，增加合規(guī)成本，對控制集團風險也無大的益處。因此，筆者認為，在子公司董事會層面，完全沒必要設置獨立董事單獨表決機制。

四、我國金融控股集團治理結構的具體改造

根據(jù)委托代理理論，企業(yè)集團組織結構層級過多，委托代理關系過于復雜，將導致公司治理與管理的關系更趨復雜，委托人與代理人之間信息不對稱導致的逆向選擇和道德風險比單體公司更加突出。為了發(fā)揮金融控股集團的多種經營優(yōu)勢，發(fā)揮不同子公司之間的協(xié)同效應，有效整合集團內資源，統(tǒng)一集團戰(zhàn)略，進行重大事項的統(tǒng)一決策，同時又能鼓勵子公司自主經營自我約束，我國應當結合金融控股集團自身的特性，對現(xiàn)有的公司治理制度作一些調整與改造。

(一)股權結構的再造

金融控股集團母公司的股權應當相對多元化，即股權應主要集中在少數(shù)大股東手中，但又要避免一股獨大，排除單一大股東對金融控股集團母公司的股東大會決定的重大事項有直接的決定權和影響力，要充分發(fā)揮幾個大股東的相互制衡和防止所有小股東的搭便車心理，讓金融控股集團母公司建立有效公司治理的股權結構基礎，只有這樣，通過金融控股集團母公司控制或影響金融控股集團子公司的經營行為，子公司有效經營才有保障。而金融控股集團子公司的股東人數(shù)應絕對集中，金融控股集團母公司對成員子公司享有控股權益，剩余股權應相對少。由于金融控股集團母公司控股各子公司，它可以直接控制或影響股東大會形成符合其意志的決策，從而使整個金融控股集團實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同，發(fā)揮整體效益。但是母公司與子公司之間存在不同的利益，現(xiàn)實中要處理好母子公司之間的關系，用法律手段直接保護子公司小股東和債權人利益。

在股權結構上，母公司對子公司要實行控股，這是金融控股集團實現(xiàn)協(xié)調效應保證整體利潤最大化的重要前提。但集團的集中管控不能靠行政指令而必須借助于子公司的公司治理機制實施，即母公司只能以出資人身份派駐股權代表，并通過子公司的股東會及董事會的出資人代表來實現(xiàn)對子公司的管控。當實現(xiàn)對子公司控股權一元化即絕對控股或能實施重大影響后，不僅能夠實現(xiàn)金融控股集團的協(xié)同效應，發(fā)揮規(guī)模經濟、范圍經濟的優(yōu)勢，還能有效解決母子公司之間的利益沖突問題。由于改造后的子公司與母公司的利益趨同一致，在此情況下，母公司會以一個最理性的經濟人來妥善經營自己的資產。

所謂的相對多元化也應理解為金融控股集團母公司股權要相對分散，而這種相對分散既是健全金融控股集團公司治理的需要，同時也是整個金融控股集團融資的需要。公司治理是管理的本源。由于集團內子公司股權集中化的安排，在缺乏外部股東有效制衡的情況下，子公司的治理結構只具有象征意義，由此導致整個母子公司體系的公司治理的有效性主要依賴于母公司的治理結構。只有實現(xiàn)母公司股權多元化才能切實改善集團控股公司的治理，進而提高整個集團治理的有效性。因為在子公司股權“集中化”的情況下，子公司融資渠道單一，不僅其股權融資完全取決于母公司的增資，其債權融資也受制于注冊資本的規(guī)模。因此，母公司需要實現(xiàn)股權多元化和拓寬融資渠道，特別是通過上市與資本市場直接對接，然后根據(jù)業(yè)務需要對子公司進行增資，從而為整個金融控股集團的日常經營迅速發(fā)展提供財務支持。

(二)股東會制度的再造

金融控股集團母公司是子公司的控股股東，通常情況下持股比例能夠達到1/2 甚至2/3 以上。換言之，母公司可以通過治理手段管控子公司，可以決定子公司的一切事務。在此情況下，子公司召開股東會的意義已經不大，因為母公司掌握了子公司的絕對控制權，無論其他股東如何意見不一致，也無濟于事。因此，筆者認為，在實現(xiàn)子公司股權絕對集中化、母公司相對分散化的情況下，金融控股集團子公司的股東會召開經常只是一種形式，根據(jù)控股股東在子公司的持股比例完全可以簡化股東大會的程式和要求，但是，這種情況下需要考慮一些因素:當金融控股集團絕對控股子公司時，如果不召開股東會，其他小股東法定權利無法得到實現(xiàn)，其利益可能受到損害。

針對這種情況，小股東的利益可以通過以下途徑去維護:在母公司持有子公司1/2 以上股份時，對于法律規(guī)定需1/2 以上通過的議案可以不召開股東會，母公司持有子公司2/3 以上的股份，對于法律規(guī)定需2/3 以上股東通過的議案也無須再召開股東大會，但所有無法參與決策的小股東法律應保證其退出公司的權利或將股份轉換為母公司股份的權利，同時堅持通知程序。盡管股東會的召開可以省略，但是通知其他小股東的程序不能省略?？毓晒蓶|可以將主要事項通過書面形式告知小股東，小股東應在一定期限內做出自己的意思表示或者提出自己的意見，控股股東在認真對待小股東的意見基礎上，有權做出最后的決定。有人會認為通知程序只是形式，不能對小股東進行實質性的保護，那么退出機制、轉換機制將會是小股東權益的一道最有利的保護墻。當小股東的權益有可能受到大股東侵害時，小股東可以選擇退出，即出讓自己的股份，轉讓股份給大股東或是回售給公司，或要求將其在子公司的股份轉換為母公司的股份，當然，退出或轉換價格必須符合市場估值水平。

(三)董事會制度的再造

董事會是由董事組成的，對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。根據(jù)《公司法》，董事由股東會選舉產生，其薪酬由股東會決定。因此，金融控股集團子公司的董事應由子公司股東會推選產生。由于母公司實質上持有子公司1/2 以上股份，現(xiàn)實中1/2 以上董事由大股東推選。一方面，金融控股集團母公司董事會最大的特點是專業(yè)人士相對較多，無論是內部董事還是外部董事大都是金融、財務、管理、法律等專業(yè)人士，因此由母公司直接選任的子公司董事一定也具有高度的專業(yè)水平，能夠更好地開展子公司的經營決策。另一方面，由母公司直接選任的子公司董事更能了解整個金融控股集團的戰(zhàn)略規(guī)劃，能夠友善協(xié)調好母子公司之間的關系，實現(xiàn)資源共享，發(fā)揮集團優(yōu)勢，實現(xiàn)集團利益最大化。

在子公司董事會中，獨立董事常常被視為代表公平的力量，獨立董事首先代表的是包括中小股東在內的全體股東利益，尤其是中小股東的利益。因此，大股東的侵權行為應成為獨立董事關注的重點，如:關聯(lián)交易，大股東從公司過度分紅等等。獨立董事還要對資產重組、股權轉讓、重大投資等可能影響中小股東權益的事項主動發(fā)表獨立的意見。因此，獨立董事在董事會中發(fā)揮的指導和監(jiān)督兩種重要的作用。但是筆者認為獨立董事制度對于金融控股集團控股子公司而言，沒有存在的必要。首先，現(xiàn)實中大部分獨立董事是由大股東提名產生，其在行權時常常唯大股東馬首是瞻，沒有“獨立”發(fā)表意見，更不能較好的維護中小股東的利益。其次，當子公司股權實現(xiàn)集中化后，母公司成為子公司的控股股東，二者利益息息相關，也就是說，母公司和其他中小股東在一定程度上是處于同一陣營的。因此，母公司通常不會去損害其他股東的利益，更加不會去損害自身利益。再者，如前所述，中小股東具有退出選擇權。當中小股東對于母公司的決策或者行為表示不滿意時，其可以選擇出讓自己的股權以退出這種不公平的情境，或要求將其在子公司的股份以合理價格轉換成母公司的股份?；谛屎凸降木C合考慮，筆者認為金融控股集團子公司不適用獨立董事制度并不會影響整個金融控股集團治理結構的公平與安全性。

但正是由于這種母公司對子公司治理向管理的跨界，在母公司的指揮控制下，子公司雖然在法律上是獨立的主體，但在經濟上卻部分或全部喪失了其自主性。從保護子公司利益相關者的角度出發(fā)，向金融控股母公司施加責任加重義務是一種權利和義務的平衡。