肖金成　李軍

【摘要】現(xiàn)階段我國國有企業(yè)管理的方式與社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制不相適應(yīng)，應(yīng)從對(duì)國有企業(yè)的管理盡快過渡到對(duì)國有資本的管理，設(shè)立多家國有資本運(yùn)營公司。國有資本運(yùn)營公司是國有資本的微觀經(jīng)營主體，與非國有資本平等地參與市場競爭。國有資本運(yùn)營公司主要任務(wù)包括管理國有股權(quán)以及國有資本配置的不斷優(yōu)化，應(yīng)在國家國有資本運(yùn)營政策的引導(dǎo)下，通過兼并、重組、再投資等方式不斷優(yōu)化國有資本配置進(jìn)而實(shí)現(xiàn)國有資本的保值增值。

【關(guān)鍵詞】國有企業(yè)改革 國有資本運(yùn)營公司 管理體制改革 保值增值

【中圖分類號(hào)】F276.1：F271 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A

【DOI】10.16619/j.cnki.rmltxsqy.2016.01.004

國有企業(yè)在我國國民經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。改革開放30多年來，我國一直把國有企業(yè)改革作為經(jīng)濟(jì)體制改革的重要內(nèi)容。在不同的歷史時(shí)期，針對(duì)我國國情和國有企業(yè)實(shí)際，我國國有企業(yè)改革采取了一系列措施并取得了巨大的成就和寶貴的經(jīng)驗(yàn)。黨的十八大，十八屆三中、四中全會(huì)針對(duì)新的歷史時(shí)期國有企業(yè)改革發(fā)展面臨的形勢，系統(tǒng)謀劃了國有企業(yè)改革的新藍(lán)圖， 提出以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，組建國有資本運(yùn)營公司成為重要的目標(biāo)和手段之一。

我國國有企業(yè)改革歷程與存在問題

以公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展的基本經(jīng)濟(jì)制度是中國特色社會(huì)主義制度的重要支柱，也是社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的根基。中華人民共和國成立以來，作為公有制的具體實(shí)現(xiàn)形式，國有企業(yè)一直是我國國民經(jīng)濟(jì)的重要支柱，是全面建設(shè)小康社會(huì)的重要力量，也是共產(chǎn)黨執(zhí)政興國的重要經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。改革開放以來，我國經(jīng)濟(jì)管理體制進(jìn)行了一系列的改革，國有企業(yè)改革始終是整個(gè)經(jīng)濟(jì)體制改革的中心內(nèi)容和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，其主要思路一是創(chuàng)造企業(yè)充分競爭的外部環(huán)境，二是尋求適合我國的企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，三是規(guī)范政府與企業(yè)之間的相互關(guān)系。

國有企業(yè)改革的階段劃分。新中國成立初期，我國通過迅速國有化建立起了國民經(jīng)濟(jì)體系，這種政資合一、政企合一、管辦合一的國有資本所有和經(jīng)營體系有其特殊的歷史背景和歷史的必然性（潘岳，1997）。在傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，并不存在法人財(cái)產(chǎn)、出資人財(cái)產(chǎn)與現(xiàn)行體制下的法人財(cái)產(chǎn)高度統(tǒng)一，是一種出資人財(cái)產(chǎn)和市場經(jīng)濟(jì)中法人財(cái)產(chǎn)高度統(tǒng)一的模式。國有企業(yè)的各種實(shí)物資產(chǎn)由國家所有，國家可以對(duì)其進(jìn)行支配。國有企業(yè)形式上是獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)質(zhì)上并不是，企業(yè)并不擁有自己獨(dú)立的資產(chǎn)，對(duì)國有資產(chǎn)也只有有限的支配權(quán)。國有企業(yè)是生產(chǎn)單位、行政單位和社區(qū)單位的結(jié)合，并不是真正意義上的企業(yè)。

從1978年到1992年黨的十四大召開這一時(shí)期，國家對(duì)國有資產(chǎn)的管理逐步由過去對(duì)企業(yè)生產(chǎn)物資的統(tǒng)一管理轉(zhuǎn)變到對(duì)承包企業(yè)整體的管理，國有企業(yè)成為初步具有經(jīng)濟(jì)行為的主體，國有資本的形態(tài)也逐步由過去的企業(yè)各類生產(chǎn)物資轉(zhuǎn)化為國有企業(yè)。這一階段，國家對(duì)國有企業(yè)的改革沿著黨政分開、政企分開、落實(shí)企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)的思路逐步展開，就國家與企業(yè)之間的關(guān)系進(jìn)行了較為深刻的調(diào)整。國家改變前一階段通過統(tǒng)收統(tǒng)支、統(tǒng)購統(tǒng)銷、統(tǒng)存統(tǒng)貸等管理企業(yè)的方式，通過稅收、貸款、利潤分成等方式逐步擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，減少行政千預(yù)，使國有企業(yè)逐步成為經(jīng)濟(jì)主體。與前一階段相區(qū)別的是，國家管理的主要對(duì)象是國有企業(yè)，而不是國有企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)所必須的各種生產(chǎn)資料。

1992年10月，黨的十四大確立了國有企業(yè)的基本思路，即依據(jù)政資分開、政企分開的原則，將國有資產(chǎn)所有權(quán)管理職能從國家社會(huì)經(jīng)濟(jì)管理職能中分離出來。十四屆三中全會(huì)明確，國有企業(yè)改革的方向是建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度。以此為指導(dǎo)，我國國有企業(yè)開展了一系列改革，包括產(chǎn)權(quán)改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度等。

總結(jié)起來，國有企業(yè)改革大致經(jīng)歷了五個(gè)階段：第一階段的改革于1979年開始，改革的主要方式是對(duì)國有企業(yè)進(jìn)行放權(quán)讓利，于1983年和1984年分兩步實(shí)行利改稅來規(guī)范國家與企業(yè)之間的關(guān)系。第二階段的改革大致始于1984年，

改革的主要方式是初步實(shí)行政企分開和“兩權(quán)分離”（所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)），進(jìn)一步明確企業(yè)利益主體地位。這一階段，國有企業(yè)承包經(jīng)營責(zé)任制、租賃經(jīng)營責(zé)任制等多種經(jīng)營方式大范圍涌現(xiàn)。第三階段的改革大致始于1986年，這一階段開始觸及企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革。1986年，全國范圍內(nèi)出現(xiàn)了國有企業(yè)拍賣、轉(zhuǎn)讓等現(xiàn)象。1987年下半年，企業(yè)之間出現(xiàn)了合并以及兼并等現(xiàn)象。這表明企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移在我國已經(jīng)出現(xiàn)。1988年，為有效管理國有資產(chǎn)所有權(quán)，各級(jí)國有資產(chǎn)專職管理部門陸續(xù)設(shè)立。第四階段始于1992年黨的十四屆三中全會(huì)，改革的主要方式是國有企業(yè)制度創(chuàng)新和結(jié)構(gòu)調(diào)整。這一階段，國有大中型企業(yè)開始建立現(xiàn)代企業(yè)制度的試點(diǎn)，國有中小型企業(yè)采取兼并、租賃、改組、聯(lián)合、出售和股份制等形式進(jìn)行改革。第五階段始于2002年黨的十六大的召開，這一階段的主要方式是進(jìn)行國有資產(chǎn)管理體制改革。中央和地方各級(jí)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)陸續(xù)組建，國企改革與國有資產(chǎn)監(jiān)管概括起來為“三分開、三統(tǒng)一、三結(jié)合”，即：政企分開，政資分開，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開；責(zé)任、權(quán)利與義務(wù)相統(tǒng)一；管人、管事和管資產(chǎn)相結(jié)合。

當(dāng)前國有企業(yè)管理存在的問題。我國國有企業(yè)管理體制的不斷改革和國有企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，為主導(dǎo)我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展、提供財(cái)政收入、解決就業(yè)等經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展做出了巨大貢獻(xiàn)，不斷地完善了我國社會(huì)主義基本經(jīng)濟(jì)制度，為鞏固社會(huì)主義制度、推進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)發(fā)展發(fā)揮了舉足輕重的作用。但與此同時(shí)，國有企業(yè)現(xiàn)行管理體制和國有企業(yè)運(yùn)營導(dǎo)致的問題逐漸暴露?，F(xiàn)階段，國有企業(yè)存在的主要問題主要包括三個(gè)方面。

一是在管理體制上，政府部門（國有資產(chǎn)監(jiān)管部門）直接持有國有企業(yè)的股份，作為國有企業(yè)的股東參與市場活動(dòng)，極易導(dǎo)致政企不分、政資不分。在國內(nèi)，易導(dǎo)致國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間的不公平競爭。在國際上，容易被認(rèn)為有國家操縱和政府補(bǔ)貼行為，將國有企業(yè)的經(jīng)營行為誤解為國家行為，導(dǎo)致國有資本在國際競爭中處于不利地位。

二是政府部門（國有資產(chǎn)監(jiān)管部門）管資產(chǎn)與管人、管事相結(jié)合的管理方式，對(duì)國有企業(yè)管得過細(xì)、干預(yù)過多，極易束縛國有企業(yè)活力，也非常容易產(chǎn)生腐敗。

三是政府部門（國有資產(chǎn)監(jiān)管部門）既直接作為國有企業(yè)的股東，又作為國有資產(chǎn)的監(jiān)管者，由此導(dǎo)致政府部門（國有資產(chǎn)監(jiān)管部門）作為國有企業(yè)股東的情結(jié)過重，弱化政府部門作為國有資產(chǎn)統(tǒng)一監(jiān)管者的職能，使政府部門作為國有資本統(tǒng)一監(jiān)管者的職能缺位。

設(shè)立國有資本運(yùn)營公司的現(xiàn)實(shí)意義

經(jīng)過多年的改革，我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制和現(xiàn)代企業(yè)制度已初步建立，國有企業(yè)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)已經(jīng)分離。國有企業(yè)的所有者——國家依據(jù)出資額和股東權(quán)利享受國有企業(yè)經(jīng)營的重大決策權(quán)、資本收益權(quán)和選擇管理者的權(quán)利，并對(duì)企業(yè)債務(wù)按出資額的比例承擔(dān)有限責(zé)任。國有企業(yè)則在其存續(xù)期間，擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)利，對(duì)國家出資形成的企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)擁有占有、使用、處置和收益的權(quán)利。企業(yè)以全部法人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營，經(jīng)營者受所有者——國家委托經(jīng)營各項(xiàng)資產(chǎn)并獲取收益。國家對(duì)國有企業(yè)的投資最終形成國有股權(quán)、股份等權(quán)益形式。

與此同時(shí)，國有企業(yè)經(jīng)營所處的社會(huì)、經(jīng)濟(jì)、法制等外部環(huán)境也發(fā)生了深刻的變化，具備了從對(duì)國有企業(yè)管理過渡到對(duì)國有資本管理的外部條件。首先，國有企業(yè)所處的外部環(huán)境競爭日益充分，為國有資產(chǎn)的管理（從管企業(yè)到管資本）提供了市場基礎(chǔ)。其次，委托一代理理論的研究為國有資本的委托經(jīng)營提供了較為成熟的解決方案。第三，我國已經(jīng)形成了較為完善的勞動(dòng)、資本、土地等生產(chǎn)要素和商品市場，專業(yè)性經(jīng)營人才市場、勞動(dòng)力市場日漸完善，資產(chǎn)的定價(jià)機(jī)制日益科學(xué)，資本市場日益壯大，為國有資本運(yùn)營提供了廣闊的市場空間。最后，我國市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的法制環(huán)境日益成熟，為各類企業(yè)公平競爭提供了較為良好的社會(huì)、經(jīng)濟(jì)和法制環(huán)境。

設(shè)立國有資本運(yùn)營公司是實(shí)現(xiàn)政企分開、政資分開的有效途徑。從與政府的關(guān)系角度來看，國有資本運(yùn)營公司是介于政府國有資產(chǎn)監(jiān)管部門與實(shí)體企業(yè)之間的橋梁，可以使實(shí)體企業(yè)避免過多的行政千預(yù)。長期以來，我國政府部門對(duì)于社會(huì)公共管理與國有資本所有權(quán)管理兩種不同職能采取的主要都是行政管理的方式。實(shí)際上，這兩種權(quán)利（力）屬于不同的管理范疇。政府對(duì)于社會(huì)的公共管理的基礎(chǔ)是國家行政權(quán)力，目的是促進(jìn)社會(huì)的有序發(fā)展。政府對(duì)于國有企業(yè)的管理則是基于政府是國有資產(chǎn)的所有者代表的權(quán)利，屬于物權(quán)范疇。將其混同在一起的直接后果是政府對(duì)企業(yè)的千預(yù)過多，不論對(duì)于政府各部門還是國有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，都直接用下達(dá)行政命令的方式進(jìn)行，導(dǎo)致國有企業(yè)的目標(biāo)多元化，既要保持企業(yè)盈利，又要承擔(dān)相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任和行政責(zé)任，干預(yù)了企業(yè)的正常運(yùn)行，限制了企業(yè)資產(chǎn)的合理流動(dòng)和優(yōu)化重組。

相對(duì)于國有資產(chǎn)監(jiān)管部門擁有對(duì)國有企業(yè)的直接管理權(quán)利而言，政府對(duì)國有資本運(yùn)營公司的權(quán)利主要源于其作為國有資本所有者代表的權(quán)利，而不是政府公權(quán)力。國有資本運(yùn)營公司則承擔(dān)政府授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本運(yùn)營業(yè)務(wù)，并不直接從事勞務(wù)或商品的生產(chǎn)業(yè)務(wù)。國有資本運(yùn)營公司通過行使對(duì)出資企業(yè)的股東權(quán)利而對(duì)出資公司進(jìn)行管理并獲取相應(yīng)的資本收益。這在一定程度上避免了政府直接通過行政命令干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。當(dāng)然，要緩解政府對(duì)實(shí)體企業(yè)的干預(yù)還必須具備一定的條件，一方面國有資本運(yùn)營公司的董事會(huì)成員和企業(yè)管理人員具有豐富的專業(yè)知識(shí)和業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，另一方面國有資本運(yùn)營公司對(duì)出資企業(yè)的管理必須是依據(jù)股東對(duì)企業(yè)的權(quán)利，而不應(yīng)具有任何特權(quán)，通過國有資本持股比例的大小對(duì)出資企業(yè)行使相應(yīng)的權(quán)利。

設(shè)立國有資本運(yùn)營公司是實(shí)現(xiàn)國有資本在不同行業(yè)之間優(yōu)化配置的重要手段。國有資本對(duì)行業(yè)的配置主要是依據(jù)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展對(duì)國有資本的需求來進(jìn)行的。不同的發(fā)展時(shí)期，國有經(jīng)濟(jì)需要控制的行業(yè)和領(lǐng)域則略有不同。改革開放以前，我國經(jīng)濟(jì)分布于所有行業(yè)，既包括石油、運(yùn)輸、鋼鐵、軍工等重要行業(yè)，也包括衣、食、住等涉及居民生活的行業(yè)。隨著社會(huì)的發(fā)展，我國的國有資本布局改變過去各行各業(yè)極為廣泛的分布方式，逐步集中干涉及國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的行業(yè)，并且不斷投向國民經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)性和支柱性的行業(yè)和領(lǐng)域。黨的十八屆三中全會(huì)《決定》明確指出，“國有資本投資運(yùn)營要服務(wù)于國家戰(zhàn)略目標(biāo)，更多投向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域”。

對(duì)于國有資本實(shí)現(xiàn)優(yōu)化配置的方式，主要包括行業(yè)的進(jìn)入或退出。對(duì)于進(jìn)入某一行業(yè)，一方面可以通過機(jī)器、廠房等固定資產(chǎn)的投資建設(shè)實(shí)現(xiàn)，另一方面則可以通過購買相關(guān)企業(yè)的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控股或參股實(shí)現(xiàn)。對(duì)于退出或部分退出某一行業(yè)，則可以通過出售相關(guān)國有企業(yè)的股份實(shí)現(xiàn)。傳統(tǒng)的進(jìn)入方式主要是依靠機(jī)器、廠房等固定資產(chǎn)投資建設(shè)實(shí)現(xiàn)，其主要特點(diǎn)是周期比較長，成本比較高。

以國有資本運(yùn)營公司為基礎(chǔ)對(duì)國有資本在不同行業(yè)的配置則可以大大提高效率。一方面，

國有資本退出或部分退出可以通過出售國有企業(yè)的全部或部分股權(quán)，使國有企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榛旌纤兄破髽I(yè)。另一方面，對(duì)于希望進(jìn)入的行業(yè)，則可以通過購買相關(guān)企業(yè)的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)國有資本的快速進(jìn)入，或者通過與非國有資本共同出資形成新的混合所有制企業(yè)，實(shí)現(xiàn)國有資本快速進(jìn)入某一領(lǐng)域。

有利于塑造國有資本與非國有資本公平競爭的市場主體。近年來，國有企業(yè)與民營企業(yè)不公平競爭的現(xiàn)象受到廣泛關(guān)注。國有企業(yè)的高管具有相應(yīng)的行政級(jí)別，經(jīng)?？梢耘c政府行政職位進(jìn)行調(diào)換。國有企業(yè)憑借其政府背書的優(yōu)勢，在信貸、稅收、土地、許可、準(zhǔn)入以及政策等各個(gè)方面都獲得了比民營企業(yè)更多的優(yōu)惠。國有企業(yè)經(jīng)營困難時(shí)，通常申請(qǐng)政府補(bǔ)貼。國有企業(yè)盈利時(shí)，上繳的紅利又較少。國有企業(yè)與民營企業(yè)之間的競爭公平性飽受質(zhì)疑（鄭健鉗，2014），國有企業(yè)也受到多方面的攻擊，如“國進(jìn)民退論”“國有企業(yè)腐敗論”，以及“國有企業(yè)與民爭利論”等，嚴(yán)重影響了國有企業(yè)的社會(huì)形象。

國有資本運(yùn)營公司是國有資本與非國有資本實(shí)現(xiàn)市場公平競爭的主體。通過國有資本運(yùn)營公司的經(jīng)營，100%為國有股權(quán)的企業(yè)數(shù)量將大幅減少，大量企業(yè)將是由國有資本與非國有資本共同持股的混合所有制企業(yè)，國有資本與非國有資本則通過各自所持有公司股份的比例依法對(duì)企業(yè)行使股東權(quán)利?；旌纤兄破髽I(yè)也不具備過去國有企業(yè)由政府背書的優(yōu)勢，企業(yè)的經(jīng)營管理業(yè)績與國有資本、非國有資本都息息相關(guān)。企業(yè)經(jīng)營業(yè)績好，國有資本與非國有資本都獲得利益，企業(yè)經(jīng)營不好，國有資本與非國有資本共同承擔(dān)企業(yè)虧損。

有效增強(qiáng)國有資本的控制力和影響力。國有資本運(yùn)營公司通過提高國有資本的經(jīng)營杠桿，增強(qiáng)國有資本的控制力和影響力。只有少數(shù)為社會(huì)公眾提供公益服務(wù)以及涉及國家安全的企業(yè)采取百分百國有資本控股的國有企業(yè)，絕大部分國有企業(yè)將通過出售股權(quán)而成為國有資本運(yùn)營公司與非國有資本共同持股的混合所有制企業(yè)。在這個(gè)過程中，一方面，對(duì)于國有資本而言，加大了等量國有資本所能控股的總體資本數(shù)量。國有資本運(yùn)營公司對(duì)原國有企業(yè)的控制也將根據(jù)不同的持股比例而分為絕對(duì)控股、相對(duì)控股以及參股，控制相同的資本數(shù)量所需的國有資本數(shù)量會(huì)大幅度減少。而國有股出售所獲得資本可以繼續(xù)進(jìn)行新的投資，控股、參股新的公司。另一方面，對(duì)于社會(huì)資本而言，為我國數(shù)量巨大的社會(huì)資本提供了更多投資渠道。非國有資本可以通過購買國有企業(yè)的股權(quán)或者與國有資本共同出資成立混合所有制企業(yè)，在某些領(lǐng)域由國有資本控股或絕對(duì)控股，在另外一些領(lǐng)域則可以由非國有資本控股，國有資本參股。社會(huì)資本不僅可以投資政府允許的投資范圍，還可以通過與國有資本共同出資形成的混合所有制企業(yè)投資僅限于國有資本投資的范圍。

國有資本運(yùn)營公司的運(yùn)營機(jī)制

建立國有資本運(yùn)營公司，必須在厘清國有資本運(yùn)營公司的基本性質(zhì)和基本特征的前提下，明確國有資本運(yùn)營公司的主要任務(wù)，并完善相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)。

國有資本運(yùn)營公司的基本特征。國有資本運(yùn)營公司即運(yùn)營國有資本的公司，即以國有資本包括企業(yè)的國有股份、股權(quán)或企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)為運(yùn)營對(duì)象的公司。國有資本運(yùn)營公司具有以下特征。

首先，國有資本運(yùn)營公司是由國有資本所有者代表遵循一定的程序授權(quán)或委托的資本經(jīng)營實(shí)體?，F(xiàn)行體制下，政府是我國國有資本所有者的代表。因此，國有資本運(yùn)營公司必須由作為所有者代表的政府通過一定程序設(shè)立。政府對(duì)國有資本權(quán)利的行使依據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度，其權(quán)利基礎(chǔ)是依據(jù)國有資本的所有權(quán)及其派生出來的權(quán)利，屬于私權(quán)利，而不是政府的公權(quán)力。國有資本運(yùn)營公司是由國有資本所有者代表即政府遵循一定的程序授權(quán)或委托的資本經(jīng)營實(shí)體，并對(duì)其可支配的國有資本進(jìn)行以營利為目的的經(jīng)營。

其次，國有資本運(yùn)營公司是國有資本運(yùn)營的微觀主體。我國國有企業(yè)數(shù)量眾多，在現(xiàn)代企業(yè)制度下，其資本量極為龐大。任何單個(gè)資本運(yùn)營公司經(jīng)營如此龐大的國有資本都將難以勝任，以一定的原則和程序組建多家國有資本運(yùn)營公司成為必然。依法設(shè)立并注冊(cè)的國有資本運(yùn)營公司是國有資本運(yùn)營的微觀主體，其與市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下其他經(jīng)營實(shí)體類似，是參與市場活動(dòng)的主體之一，遵循《公司法》及相關(guān)法律，依法進(jìn)行經(jīng)營。

第三，國有資本運(yùn)營公司的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)國有資本的價(jià)值增值。國有資本運(yùn)營是國有資本運(yùn)營公司對(duì)其可支配的各種資本資源進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整的過程，是以資本的運(yùn)動(dòng)性為具體特征，通過一系列資本運(yùn)動(dòng)實(shí)現(xiàn)增值的過程。從這個(gè)意義上看，國有資本運(yùn)營公司對(duì)國有資本的經(jīng)營是一系列的經(jīng)營過程，而不是一次性的投資或資本配置。

第四，國有資本運(yùn)營公司的經(jīng)營對(duì)象是企業(yè)的國有股權(quán)、股份或產(chǎn)權(quán)，收益來源主要包括股息和紅利收益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益以及清算收益等三種形式的收益。與一般公司或企業(yè)以產(chǎn)品或勞務(wù)為經(jīng)營對(duì)象不同的是，國有資本運(yùn)營公司經(jīng)營對(duì)象主要是企業(yè)的股權(quán)、股份或產(chǎn)權(quán)，通過優(yōu)化資本的配置，注重資本的流動(dòng)性，提高資本運(yùn)行效率，以此達(dá)到資本增值的目標(biāo)。

第五，國有資本運(yùn)營公司是國有獨(dú)資公司。公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展是我國的基本經(jīng)濟(jì)制度，在現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)制度下，國有資本運(yùn)營公司是國有資本的人格化代表，是由國有資本所有者授權(quán)的國有資本的微觀經(jīng)營主體。為保持國有資本運(yùn)營公司作為國有資本的經(jīng)營實(shí)體，必須保持國有資本運(yùn)營公司完全由國有資本所有者（全國人民）所有，即國有獨(dú)資，以此來保證國有資本運(yùn)營公司運(yùn)營的資本是全國人民的財(cái)產(chǎn)，以區(qū)別私人資本或其他資本。

國有資本運(yùn)營公司的主要任務(wù)。國有資本運(yùn)營公司必須以政府制定的國有資本的監(jiān)管政策為指導(dǎo)，優(yōu)化國有資本配置，實(shí)現(xiàn)保值增值。國有資本運(yùn)營公司并不從事具體的商品與勞務(wù)生產(chǎn)業(yè)務(wù)，而是由國有資本運(yùn)營公司出資的公司或企業(yè)進(jìn)行。因此，其主要任務(wù)一是經(jīng)營國有股權(quán)，二是優(yōu)化國有資本配置。

國有資本運(yùn)營公司的重要任務(wù)之一是管理和經(jīng)營國有股權(quán)。國有資本運(yùn)營公司成立之后，原有企業(yè)的國有股權(quán)將由各國有資本運(yùn)營公司持有并進(jìn)行管理。

對(duì)國有股權(quán)的經(jīng)營包括兩方面的含義：一方面，國有資本運(yùn)營公司持有企業(yè)的國有股權(quán)，并依據(jù)政府的國有資本投資政策對(duì)所持有的企業(yè)股權(quán)進(jìn)行增持、減持等操作；另一方面，國有資本運(yùn)營公司依據(jù)對(duì)企業(yè)的出資比例大小，依法行使股東權(quán)利。依據(jù)國有資本運(yùn)營公司對(duì)出資公司所持比例的大小，又可以分為絕對(duì)控股、相對(duì)控股以及參股三種類型。不論是哪種控股模式，國有資本運(yùn)營公司都是該企業(yè)的股東，擁有合法的股東權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。對(duì)于三種不同的類型，資本運(yùn)營公司對(duì)出資企業(yè)的股權(quán)權(quán)利大小又略有差異，對(duì)出資企業(yè)的千預(yù)也有所不同。

絕對(duì)控股。依據(jù)《公司法》，絕對(duì)控股是指股東持有的股份占公司股本總額的50%以上。

在絕對(duì)控股的前提下，依據(jù)股東權(quán)利，國有資本運(yùn)營公司可以完全控制出資企業(yè)。依據(jù)股東權(quán)利，可以占有企業(yè)董事會(huì)的多數(shù)席位。通過對(duì)出資公司董事會(huì)的控制完全行使公司的重大經(jīng)營戰(zhàn)略決策權(quán)、經(jīng)營者選擇權(quán)、收益分配權(quán)以及經(jīng)營者的激勵(lì)等眾多權(quán)利。董事會(huì)對(duì)公司相關(guān)政策的制定也直接關(guān)系到公司的業(yè)績好壞與否。當(dāng)采取合理的激勵(lì)，公司經(jīng)營管理與國有股東利益一致時(shí)，通常能保證股東利益的最大化。反之，當(dāng)董事會(huì)決策失誤而又缺乏監(jiān)督時(shí)，易導(dǎo)致公司股東利益受損。

相對(duì)控股。在保證國有資本控制力不變的前提下，通過相對(duì)控股的方式能夠有效放大國有資本的經(jīng)營杠桿，引入非國有資本與國有資本合資經(jīng)營，通過等量的國有資本控制更大的資本總量。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，相對(duì)控股是指股東持有的公司股份雖然不足50%，但根據(jù)其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已經(jīng)能夠?qū)径聲?huì)產(chǎn)生重大的影響。相對(duì)控股雖然持股比例達(dá)不到50%，但其對(duì)公司的控股權(quán)也是相對(duì)較大的，其表決意見對(duì)公司的決策都有重大影響，尤其是股權(quán)相對(duì)分散的上市公司更是如此。相對(duì)控股的情形主要包括涉及支柱產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等行業(yè)的重要國有企業(yè)。

對(duì)于相對(duì)控股則可以根據(jù)現(xiàn)實(shí)情況具體分析（趙純祥、丁振輝，2005；申心吉、曹曉勇，2004）。假設(shè)某一公司的股東包括國有資本運(yùn)營公司以及三個(gè)大股東和一些小股東，國有資本運(yùn)營公司持股比例為A，三個(gè)大股東持股比例分別為B、C、D。根據(jù)國有資本運(yùn)營公司持股與大股東持股比例，絕對(duì)控股和相對(duì)控股又可以定義為另外一種情形。第一種情況是大股東股權(quán)之和小于國有股權(quán)，即A>B+C+D。在這種情況下，國有資本運(yùn)營公司雖然是相對(duì)控股，但擁有絕對(duì)地位。第二種情況是大股東股權(quán)之和大干國有股權(quán)。即A

在第一種情形下，因國有股權(quán)比例大于其他大股東的股權(quán)之和，國有資本運(yùn)營公司完全控制企業(yè)董事會(huì)，其他大股東在公司經(jīng)營決策、選擇經(jīng)營管理者、監(jiān)督等問題上將難以與國有股東相抗衡，企業(yè)聽命于國有資本代表人。但是由于其他大股東擁有較大的股權(quán)比例，他們也將依據(jù)股東權(quán)利加強(qiáng)對(duì)企業(yè)的監(jiān)督，避免利益受到損失。

在第二種情形下，由于其他大股東具有合力與國有股權(quán)相抗衡的股權(quán)比例，國有股控股股東的地位并不十分穩(wěn)固，內(nèi)部博弈將會(huì)比較激烈，其最終結(jié)果也將是幾方面共同選擇公司的經(jīng)營管理人員。只有獲得幾大股東共同認(rèn)可的經(jīng)營管理人員才能夠被選中作為公司的管理者，從而也可能最大限度地提高公司的經(jīng)營效率。對(duì)于管理者的激勵(lì)，將很大程度上取決于其經(jīng)營業(yè)績。如果取得的業(yè)績令人滿意，符合或超出大股東預(yù)期，可能給予經(jīng)營者較豐厚的報(bào)酬和其他多種形式的激勵(lì)，這也有助于提高管理者自身在職業(yè)經(jīng)理人市場的價(jià)格。一般情況下，經(jīng)理人的利益也通常與股東利益趨于一致，年薪以及股票期權(quán)對(duì)經(jīng)理人具有較強(qiáng)的激勵(lì)作用。

參股。對(duì)于國有資本不需要控制、可以由社會(huì)資本控股的一般行業(yè)中的國有企業(yè)，可采取國有參股形式或者全部退出。在參股情況下，國有資本運(yùn)營公司行使一般的股東權(quán)利，其資本收益根據(jù)公司分配方案獲得。

優(yōu)化國有資本的配置是國有資本運(yùn)營公司的重要任務(wù)。對(duì)于國有資本的優(yōu)化配置，主要分為對(duì)存量國有資本的優(yōu)化配置與對(duì)增量國有資本優(yōu)化配置兩種。

對(duì)于存量國有資本的優(yōu)化配置主要通過重組、兼并、出售等方式完成。國有資本運(yùn)營公司設(shè)立后，將持有大量具有類似業(yè)務(wù)的企業(yè)股權(quán)，在國有資本投資政策的引導(dǎo)下，整合這些企業(yè)并產(chǎn)生新的規(guī)模效應(yīng)是國有資本運(yùn)營公司的重要任務(wù)之一。一方面，可以通過企業(yè)整合而提高企業(yè)的運(yùn)營效率，提高規(guī)模效應(yīng)。另一方面，通過企業(yè)整體能提高資本的配置效率，通過企業(yè)整合、部分企業(yè)的股權(quán)出售將在提高原有企業(yè)效率的前提下獲得更多的投資資金，為再投資籌集資金。

對(duì)于增量國有資本的優(yōu)化配置，具體而言包括兩種方式。一是通過購買新公司的股權(quán)，獲取新公司的董事會(huì)席位，參與新公司的決策與經(jīng)營管理，擴(kuò)大增量資本。購買新公司的股權(quán)是國有資本運(yùn)營公司進(jìn)行資本配置的重要方式，隨著經(jīng)濟(jì)和社會(huì)的發(fā)展，國有資本所投資的行業(yè)也將不斷變化。對(duì)于需要國有資本快速進(jìn)入的行業(yè)，可以通過直接購買相關(guān)公司股權(quán)的方式進(jìn)入該行業(yè)。二是通過與非國有資本合資向目標(biāo)領(lǐng)域直接投資，成立新的混合所有制公司，購買機(jī)器、廠房等設(shè)備建設(shè)新的工廠從事商品或勞務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

國有資本運(yùn)營公司的治理結(jié)構(gòu)。國有資本運(yùn)營公司治理結(jié)構(gòu)主要是基于國有資本保值增值的基本目的，有效界定公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)營管理者之間的相互關(guān)系以及制度性安排。國家是國有資本運(yùn)營公司的唯一股東，對(duì)國有資本運(yùn)營公司的控制手段應(yīng)以董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的成員任免權(quán)為主。因此，國有資本運(yùn)營公司的治理結(jié)構(gòu)必須在國家所有者代表即政府的主導(dǎo)下，依據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度以及經(jīng)濟(jì)規(guī)律對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行合理配置，建立以董事會(huì)為決策核心和以監(jiān)事會(huì)為內(nèi)部監(jiān)督核心的公司治理結(jié)構(gòu)。

1.董事會(huì)。董事會(huì)在國有資本運(yùn)營公司的治理結(jié)構(gòu)中處于核心地位，是國有資本的所有者代表，也是銜接國家利益與公司利益的重要環(huán)節(jié)。董事會(huì)一方面需要接受政府對(duì)公司重大經(jīng)營決策的監(jiān)督，確保國有資本經(jīng)營的安全性，另一方面必須防止政府部門對(duì)公司運(yùn)行進(jìn)行千預(yù)，真正做到國有資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離。

具體而言，國有資本運(yùn)營公司的董事會(huì)代表國家選擇經(jīng)營管理者并對(duì)公司經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)管，其職能應(yīng)包括五個(gè)方面：一是引導(dǎo)、制定、審核和批準(zhǔn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和管理原則，監(jiān)督公司的戰(zhàn)略制定與執(zhí)行；二是考核、評(píng)價(jià)公司的整體經(jīng)營業(yè)績；三是選擇、任免及獎(jiǎng)勵(lì)公司高級(jí)管理人員；四是監(jiān)督公司尤其是管理層日常運(yùn)作的合理性；五是協(xié)調(diào)公司與國家之間的利益關(guān)系，確定公司需要向股東報(bào)告的重大事項(xiàng)。

為保證董事會(huì)的獨(dú)立性，必須合理分配運(yùn)營公司的股東董事、執(zhí)行董事與獨(dú)立董事席位。國有資本運(yùn)營公司的董事會(huì)成員必須保持專業(yè)性和獨(dú)立性，董事都必須具有較高水平的專業(yè)知識(shí)和能力以及個(gè)人品德。股東董事應(yīng)由政府部門依據(jù)任職條件從政府部門選派，保持著董事會(huì)中一定比例的席位（如30%～50%席位）。股東董事應(yīng)保持政府公務(wù)員的身份，其薪資由政府發(fā)放，薪資水平可以在對(duì)應(yīng)基本公務(wù)員基礎(chǔ)上保持一定的上浮空間（如2～3倍），公司業(yè)績應(yīng)作為其級(jí)別晉升的重要條件之一，其任期應(yīng)以屆為單位，可連選連任。獨(dú)立董事由董事會(huì)提名推薦，由政府任命。獨(dú)立董事必須是由國有資本運(yùn)營公司以外并與公司沒有業(yè)務(wù)關(guān)系的人員擔(dān)任。對(duì)于獨(dú)立董事的提名應(yīng)主要從學(xué)歷、專業(yè)技術(shù)與知識(shí)、與商業(yè)（廣義的概念，不僅指商貿(mào)）相關(guān)經(jīng)歷、領(lǐng)導(dǎo)能力、道德品行等方面進(jìn)行考察。董事會(huì)采取民主決策體制，一人一票制，有記名投票或表決，并記錄在案。董事長由主管部門委派，但不是公司“一把手”，他的職責(zé)是召集董事會(huì)，提名總經(jīng)理和罷免總經(jīng)理并付諸董事會(huì)表決，出現(xiàn)雙方票數(shù)相等的情況時(shí)有多投一票的權(quán)力，簽署董事會(huì)通過的決議，除此之外，不應(yīng)賦予董事長更多的權(quán)力?？偨?jīng)理應(yīng)作為公司的執(zhí)行董事進(jìn)入董事會(huì)，是運(yùn)營公司管理層在董事會(huì)的代表。

董事會(huì)成員應(yīng)建立合理的人員流動(dòng)機(jī)制。對(duì)于董事的任期，一般應(yīng)以屆為單位。首屆任期可設(shè)置為1～2年。主管部門（國資委）若認(rèn)為其不勝任，到期后可不再重新聘任。對(duì)于首屆以后的任期，一般應(yīng)以2～3年為單位。應(yīng)每年進(jìn)行一定數(shù)量董事的更換。

2.監(jiān)事會(huì)。公司監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)行使公司內(nèi)部監(jiān)督職責(zé)，監(jiān)督公司董事和執(zhí)行人員的職責(zé)履行情況，確保公司有序運(yùn)轉(zhuǎn)，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題直接向政府主管部門報(bào)告。

監(jiān)事會(huì)具體職責(zé)包括：（1）主管公司內(nèi)審部門，負(fù)責(zé)選聘外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督公司會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)狀況；（2）通過組織開展投資業(yè)務(wù)與經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)，促進(jìn)公司提高投資管理水平、強(qiáng)化投資意識(shí)；（3）通過組織開展年報(bào)與財(cái)務(wù)專項(xiàng)審計(jì)，促進(jìn)公司加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，通過對(duì)內(nèi)控、風(fēng)險(xiǎn)管理制度開展評(píng)估審計(jì)，促進(jìn)提高內(nèi)控、風(fēng)險(xiǎn)管理的健全性與有效性；（4）對(duì)董事、執(zhí)行人員執(zhí)行公司決定的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、執(zhí)行人員提出整改或者罷免建議；（5）維護(hù)公司的利益，當(dāng)董事、執(zhí)行人員具有損害公司利益的行為時(shí)，及時(shí)督促董事、執(zhí)行人員進(jìn)行糾正。

監(jiān)事會(huì)的成員應(yīng)主要依據(jù)監(jiān)事會(huì)的職責(zé)由政府主管部門委派，可以由國資監(jiān)管部門、紀(jì)律檢查部門以及審計(jì)部門的相關(guān)人員出任公司監(jiān)事。監(jiān)事應(yīng)保證政府公務(wù)員的身份，其薪資由委派部門發(fā)放，薪資可以略高于同級(jí)別公務(wù)員薪資（如2～3倍），可從公司職工中聘任兼職監(jiān)事。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)由政府主管部門派出由派出部門支付薪酬的專職監(jiān)事，賦予法定職能，也要承擔(dān)法定責(zé)任。監(jiān)事的任期期限應(yīng)以屆為單位，每屆任期2～3年，其級(jí)別晉升應(yīng)參考所在公司監(jiān)事會(huì)職能的行使?fàn)顩r。對(duì)于屬于監(jiān)事會(huì)職責(zé)范圍而又未履行的職責(zé)，應(yīng)對(duì)監(jiān)事會(huì)成員予以一定經(jīng)濟(jì)或職級(jí)上的懲罰。公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

3.運(yùn)行機(jī)制。首先，應(yīng)從法律的高度來界定政府與國有資本運(yùn)營公司之間的職能定位，保證政府既可以作為監(jiān)督者監(jiān)督公司的重大經(jīng)營決策，確保國有資本保值增值的目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)，又不能對(duì)公司經(jīng)營管理進(jìn)行千預(yù)，做到政府公共管理職能、國有資本所有權(quán)職能與資本運(yùn)營公司自主經(jīng)營權(quán)的分離，保證政府對(duì)資本運(yùn)營公司職能的不缺位、不越位，保證國有資本運(yùn)營公司運(yùn)營的獨(dú)立性。

其次，政府對(duì)資本運(yùn)營公司的控制主要以董事的任免和監(jiān)事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部監(jiān)督作為控制手段，應(yīng)在國有資本運(yùn)營公司建立以董事會(huì)為決策核心、以監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督核心的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。一是實(shí)行內(nèi)外制衡的董事會(huì)人員結(jié)構(gòu)。作為國有資本微觀運(yùn)營主體代表的董事會(huì)，在運(yùn)營不受政府干預(yù)的前提下，必須在人員組成和結(jié)構(gòu)上形成內(nèi)部制衡機(jī)制。股東董事與外部董事應(yīng)保持一定的比例。主管部門在董事提名與任命的過程中必須考慮董事的資歷、專長和經(jīng)營，保證董事會(huì)的高素質(zhì)和全面性。二是建立董事的流動(dòng)機(jī)制，對(duì)董事每年進(jìn)行一定比例的更換，在一定的時(shí)間內(nèi)董事會(huì)成員可以全部更換。三是通過專業(yè)委員會(huì)行使董事會(huì)的職能，可以由獨(dú)立董事?lián)螌I(yè)委員會(huì)的主席。四是發(fā)揮好監(jiān)事會(huì)的重要作用。

最后，建立人才選聘、高管薪酬、財(cái)務(wù)信息定期公開等方面的公司制度。在人才選聘制度上，應(yīng)建立高度國際化、市場化的人才選聘制度。國有資本運(yùn)營公司的業(yè)務(wù)主要為股權(quán)管理與股權(quán)投資，雖不參與所控股公司的具體經(jīng)營管理，但管理資本量龐大，涉及領(lǐng)域極為廣泛。為了盡可能發(fā)揮資本運(yùn)營的優(yōu)勢，資本運(yùn)營公司應(yīng)在注重專業(yè)人才的培養(yǎng)與招募，在全球范圍內(nèi)建立能滿足公司運(yùn)營的高層次人才庫，這些人才分別在不同行業(yè)、不同地區(qū)具有專業(yè)性的優(yōu)勢，互相之間能夠?qū)I(yè)互補(bǔ)，滿足公司各方面需求，為公司獨(dú)立董事及管理人員提供可選擇余地，確保人員的更替能順暢進(jìn)行，保持人員更替的持續(xù)性。在高管薪酬制度上，應(yīng)建立與公司長遠(yuǎn)績效掛鉤的高管薪酬制度。具有競爭力的薪酬是公司吸引高端人才的重要手段之一，管理人員的薪酬制度必須與公司長遠(yuǎn)績效掛鉤，避免為了個(gè)人利益最大化進(jìn)行短期投機(jī)行為。

責(zé)編/馬冰瑩