摘要：并購重組可為上市企業(yè)注入新活力、促進(jìn)上市企業(yè)資源合理分配，在激烈的市場競爭大環(huán)境下并購重組已經(jīng)成為許多上市企業(yè)的發(fā)展選項，與此同時，并購重組中存在的財務(wù)風(fēng)險也愈發(fā)受到上市企業(yè)與相關(guān)人士重視。本文首先對上市企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行簡略概述，然后從財務(wù)整合風(fēng)險、目標(biāo)估值風(fēng)險、融資支付風(fēng)險入手對具體的上市企業(yè)并購重組風(fēng)險展開分析，最后在此基礎(chǔ)上提出構(gòu)建科學(xué)合理的財務(wù)管理整合過渡方案、確保目標(biāo)估值的準(zhǔn)確性、采用多樣化融資支付手段的策略，旨在降低并購重組財務(wù)風(fēng)險，為上市企業(yè)并購重組活動的開展提供參考。

關(guān)鍵詞：上市企業(yè);并購重組;財務(wù)風(fēng)險;策略

中圖分類號：F271;F275 ???文獻(xiàn)識別碼：A??文章編號：

2096-3157（2020）16-0087-02

一、前言

并購重組是上市企業(yè)擴(kuò)充資產(chǎn)、完善產(chǎn)業(yè)鏈的常見舉措，對上市公司競爭力提升較為有益，能幫助上市公司盡快適應(yīng)當(dāng)前經(jīng)濟(jì)大環(huán)境、突破依賴自身積累難以實現(xiàn)快速擴(kuò)張的桎梏。然而，受多種因素影響，上市企業(yè)在并購重組的實際過程中很容易遭受財務(wù)風(fēng)險的威脅，當(dāng)并購重組帶來的財務(wù)風(fēng)險對上市企業(yè)形成嚴(yán)重威脅時，不僅會導(dǎo)致并購重組計劃流產(chǎn)，甚至?xí)o上市企業(yè)帶來毀滅性打擊，故在并購重組時如何對其中潛藏的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行防范與控制，是上市公司必須關(guān)注的重點?；诖?，本文對上市企業(yè)并購重組中的財務(wù)風(fēng)險展開探析。

二、上市企業(yè)并購重組中財務(wù)風(fēng)險概述

2019年中國企業(yè)并購市場數(shù)據(jù)盤點顯示，該年僅在中企資本市場完成的并購重組交易就達(dá)2782筆，環(huán)比上升526%，根據(jù)披露信息來看，交易總金額達(dá)246700億美元，其中制造行業(yè)、醫(yī)療行業(yè)、IT行業(yè)交易數(shù)量偏高，分別為262%、92%、90%。上市企業(yè)并購重組的前提是市場經(jīng)濟(jì)大環(huán)境下企業(yè)已經(jīng)可被視為一種特殊商品，上市企業(yè)在完善自身產(chǎn)業(yè)鏈、進(jìn)行發(fā)展擴(kuò)張的過程中若單純靠自身一點一滴積累，那么發(fā)展速度勢必較慢，而若通過特定市場直接收購、兼并被視作商品的其他企業(yè)，然后在其他企業(yè)的基礎(chǔ)上來完善、發(fā)展自身，則發(fā)展、擴(kuò)張速度往往更快。上市企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險，其實就是上市企業(yè)財務(wù)管理制度不健全、并購重組過程中缺乏全面整合戰(zhàn)略等引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險，當(dāng)該風(fēng)險出現(xiàn)時，上市企業(yè)的并購重組計劃可能無法順利實現(xiàn)，另外，上市企業(yè)的其他生產(chǎn)經(jīng)營活動也可能受到不良影響。

三、上市企業(yè)并購重組中面臨的財務(wù)風(fēng)險

1財務(wù)整合風(fēng)險

財務(wù)整合風(fēng)險是上市企業(yè)并購重組中面臨的財務(wù)風(fēng)險之一，關(guān)于該風(fēng)險首先需要了解：上市企業(yè)在并購重組的過程中要對被重組企業(yè)的財務(wù)制度體系等進(jìn)行梳理并實施統(tǒng)一管理，以此來保證并購重組發(fā)揮出應(yīng)有的協(xié)同效應(yīng)，在這個梳理財務(wù)制度體系、整合并統(tǒng)一財務(wù)管理的過程中出現(xiàn)的風(fēng)險即為財務(wù)整合風(fēng)險。例如，在財務(wù)整合過程中，上市企業(yè)要對被重組企業(yè)的財務(wù)狀況進(jìn)行嚴(yán)密審查、對重組企業(yè)的不良資產(chǎn)進(jìn)行處置，若財務(wù)狀況審查不及時、不良資產(chǎn)處置不及時，上市企業(yè)債務(wù)壓力可能持續(xù)上升，當(dāng)債務(wù)壓力過大，就會引發(fā)財務(wù)整合風(fēng)險，使上市企業(yè)財務(wù)整合難以推進(jìn)下去，且難以順利實現(xiàn)并購重組。

2目標(biāo)估值風(fēng)險

上市企業(yè)在并購重組時將其他企業(yè)視作一種特殊商品，通過股權(quán)、資金等來進(jìn)行商品購買，在這個購買的過程中，如何對商品也就是被重組企業(yè)進(jìn)行估值，就成為重中之重，若估值不準(zhǔn)出現(xiàn)估值虛高的情況，就會引發(fā)目標(biāo)估值風(fēng)險，導(dǎo)致上市企業(yè)出現(xiàn)損失，要耗費更多資源才能實現(xiàn)并購重組。導(dǎo)致目標(biāo)估值風(fēng)險的原因非常多，常見的原因有整體市場通貨膨脹導(dǎo)致上市企業(yè)估值虛高、被重組企業(yè)財務(wù)報表失真、上市企業(yè)財務(wù)審查不嚴(yán)等。以山西某上市企業(yè)為例，該企業(yè)從焦化行業(yè)發(fā)家，應(yīng)市場發(fā)展需要并響應(yīng)國家號召，逐步轉(zhuǎn)型跨行進(jìn)入旅游業(yè)、新能源行業(yè)等高新技術(shù)領(lǐng)域，為此，該上市企業(yè)逐步并購重組了其他幾家企業(yè)，在對某礦產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行并購重組的過程中，上市企業(yè)對礦產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行估值，發(fā)現(xiàn)該礦產(chǎn)企業(yè)的礦產(chǎn)含量高于原本預(yù)估的含量，也就是說，上市企業(yè)這一次并購重組應(yīng)當(dāng)是物超所值，然而，上市企業(yè)給出并購價格、并購重組進(jìn)行到后期時才從礦產(chǎn)企業(yè)財務(wù)人員口中得知，該礦產(chǎn)企業(yè)隱瞞債務(wù)超4千萬元，換言之，上市企業(yè)在對礦產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行估值時，因礦產(chǎn)企業(yè)故意隱瞞、信息不對等，不了解礦產(chǎn)企業(yè)的實際財務(wù)情況，給出了虛高的并購價格，使上市企業(yè)面臨目標(biāo)估值風(fēng)險，以虛高的價格完成對該礦產(chǎn)企業(yè)的并購重組，出現(xiàn)了一筆對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失，而該損失原本是可以避免的。

3融資支付風(fēng)險

融資支付風(fēng)險包括融資風(fēng)險與支付風(fēng)險，是指上市企業(yè)在并購重組時，可能因融資方式、支付方式不妥出現(xiàn)對應(yīng)的財務(wù)風(fēng)險。上市企業(yè)在并購重組時需要投入大量資本用于“購買”被重組企業(yè)，僅僅依賴上市企業(yè)自身積累資本來進(jìn)行被重組企業(yè)購買，不利于財務(wù)杠桿效應(yīng)發(fā)揮且在很多時候都不現(xiàn)實，此時，上市企業(yè)采用何種方式進(jìn)行融資，就成為并購重組過程中必須面對的問題。上市企業(yè)在并購重組需要融資時可選擇的融資方式有銀行貸款、股東增資等，不同的融資方式下，上市企業(yè)需要付出的融資代價不同，若融資方式選擇不當(dāng)，上市企業(yè)需要的資金不能按時到位或融資代價過高，就會引發(fā)對應(yīng)的融資風(fēng)險使并購重組失敗。

并購重組過程中，上市企業(yè)在“購買”被重組企業(yè)時，可與被重組企業(yè)對支付方式進(jìn)行約定，此時，上市企業(yè)選擇何種支付方式，會對并購重組能否順勢完成產(chǎn)生影響，若支付方式不夠合理，就可能引發(fā)對應(yīng)的財務(wù)風(fēng)險。上市企業(yè)可用的支付方式有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付等，不管上市企業(yè)最后選擇怎樣的支付方式，支付方式引起的并購重組財務(wù)風(fēng)險都是不能完全避免的，且該風(fēng)險的大小很容易受通貨膨脹、上市企業(yè)股價波動等因素影響。以現(xiàn)金支付為例，上市企業(yè)選擇現(xiàn)金支付，按照市場規(guī)律來講，在多數(shù)情況下上市企業(yè)可從被重組企業(yè)處獲得一定優(yōu)惠，從表面上看，這對上市企業(yè)進(jìn)行并購重組是較為有利的，不過，直接采用現(xiàn)金支付會導(dǎo)致上市企業(yè)現(xiàn)金流出量過大，使上市企業(yè)資金鏈變得更加脆弱，稍有不慎就會陷入財務(wù)危機(jī)當(dāng)中。

四、上市企業(yè)并購重組中財務(wù)風(fēng)險的控制策略

1構(gòu)建科學(xué)合理的財務(wù)管理整合過渡方案

構(gòu)建科學(xué)合理的財務(wù)管理整合過渡方案是降低上市企業(yè)財務(wù)整合風(fēng)險的可行舉措，在構(gòu)建財務(wù)管理整合過渡方案時首先應(yīng)注意，為保證過渡方案的專業(yè)性與全面性，上市公司除了要調(diào)動財務(wù)管理人員參與過渡方案制定外，還要調(diào)動企業(yè)所在行業(yè)的專業(yè)人士，從財務(wù)管理目標(biāo)、行業(yè)發(fā)展趨勢、競爭對手情況等多個維度入手，對財務(wù)整合過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險進(jìn)行預(yù)測評估，并在此基礎(chǔ)上制定科學(xué)的財務(wù)管理整合過渡方案。另外，為減少財務(wù)整合過程中的阻礙，幫助上市企業(yè)盡快實現(xiàn)財務(wù)整合、落實過渡方案，上市企業(yè)還可針對被重組企業(yè)加強(qiáng)財務(wù)管理方面的宣傳，將自身的財務(wù)管理目標(biāo)、策略等傳遞給被重組企業(yè)，同時對被重組企業(yè)的財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督管理與考核，建立對應(yīng)的風(fēng)險問責(zé)機(jī)制，通過風(fēng)險問責(zé)機(jī)制來降低風(fēng)險發(fā)生概率，使財務(wù)整合工作有序、高效開展。最后，在財務(wù)整合過程中，上市企業(yè)還可通過強(qiáng)調(diào)并遵守及時性原則、成本效益原則等，來進(jìn)一步規(guī)范財務(wù)整合行為，盡可能減少財務(wù)整合過程中的并購重組風(fēng)險。

2確保目標(biāo)估值的準(zhǔn)確性

確保目標(biāo)估值的準(zhǔn)確性可降低上市企業(yè)并購重組過程中的目標(biāo)估值風(fēng)險，使上市企業(yè)以合理的價格實現(xiàn)重組并購。確保目標(biāo)估值的準(zhǔn)確性可從以下幾方面做起：第一，對被重組企業(yè)近三年的財務(wù)報表進(jìn)行分析，核實財務(wù)報表中各項信息的真實性，根據(jù)財務(wù)報表內(nèi)容對被重組企業(yè)的財務(wù)情況進(jìn)行深入了解，發(fā)現(xiàn)被重組企業(yè)經(jīng)營、財務(wù)等方面存在的問題，并對問題原因進(jìn)行深入分析與調(diào)查。第二，借助第三方專業(yè)評估機(jī)構(gòu)的力量，由第三方評估機(jī)構(gòu)出面，通過市場調(diào)查、走訪調(diào)查等方式對被重組企業(yè)的情況進(jìn)行調(diào)查并出具評估調(diào)查報告，將第三方評估機(jī)構(gòu)的調(diào)查結(jié)果與被重組企業(yè)的財務(wù)報表分析結(jié)果進(jìn)行對比印證，通過對比印證來進(jìn)一步了解被重組企業(yè)的真實狀況，發(fā)現(xiàn)其中潛藏的問題。第三，為避免被重組企業(yè)隱瞞債務(wù)導(dǎo)致目標(biāo)估值風(fēng)險，在對被重組企業(yè)進(jìn)行了解調(diào)查時，應(yīng)著重強(qiáng)調(diào)被重組企業(yè)往來款項、流動負(fù)債的調(diào)查，使目標(biāo)估值盡量精準(zhǔn)，避免重組并購價格虛高。第四，在對被重組企業(yè)進(jìn)行價值評估時，還要時刻關(guān)注市場變化、國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，當(dāng)出現(xiàn)市場變化、國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整時，被重組企業(yè)的價值可能出現(xiàn)高低變化，比如對某些化工企業(yè)而言，在當(dāng)?shù)卣罅Πl(fā)展綠色產(chǎn)業(yè)、大量關(guān)停各種重污染化工企業(yè)時，當(dāng)?shù)氐幕て髽I(yè)估值勢必會受到一定影響，如上市企業(yè)在并購化工企業(yè)時忽略了相關(guān)政策變動，就可能導(dǎo)致被重組企業(yè)估值虛高，使上市企業(yè)出現(xiàn)對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。

3采用多樣化的融資支付手段

常見的上市企業(yè)可采用的融資手段有：第一，通過融資租賃完成資金籌集，即通過出租上市企業(yè)設(shè)備、廠房、項目等來進(jìn)行資金籌集，此融資手段的優(yōu)勢十分明顯，就是對上市企業(yè)的信用資質(zhì)沒有嚴(yán)格要求;第二，通過發(fā)放企業(yè)債券完成資金籌集，該融資手段的優(yōu)勢在于資金還款期限較長，且資金的使用整體來講較為自由，只要獲得債券持有人同意，資金可用于上市企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營各方面，不過該融資手段對上市企業(yè)的資質(zhì)有一定要求。除了融資租賃、發(fā)放企業(yè)債券外，上市企業(yè)還可通過整合處置資產(chǎn)等手段來進(jìn)行資金籌集，為企業(yè)并購重組提供足夠資金支持。

支付方式多樣化可在一定程度上化解并購重組過程中的支付風(fēng)險，上市企業(yè)可根據(jù)自身情況多種支付方式搭配使用，比如，企業(yè)可選擇“現(xiàn)金+股權(quán)置換”、“銀行貸款+現(xiàn)金”等模式來進(jìn)行支付。另外，在采用多種支付方式時，上市企業(yè)還可結(jié)合自身需要選擇分次支付，通過分次支付來減輕一次支付帶來的資金壓力，從而降低支付風(fēng)險?？傊鲜衅髽I(yè)在選擇支付方式時，一定要結(jié)合當(dāng)前自身情況，對自身的現(xiàn)金流、負(fù)債結(jié)構(gòu)等進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)分析，選擇貼合上市企業(yè)發(fā)展、成本較低的支付方式。

五、結(jié)語

并購重組可促進(jìn)企業(yè)間互惠互利，是上市企業(yè)發(fā)展擴(kuò)張的手段之一。受多種因素影響，上市企業(yè)在并購重組的過程中可能面臨各種財務(wù)風(fēng)險，這些財務(wù)風(fēng)險不僅可能導(dǎo)致并購重組計劃流產(chǎn)，還可能影響上市企業(yè)其他生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常開展，因此，上市企業(yè)必須重視并購重組過程中的財務(wù)風(fēng)險研究及防控，除了通過構(gòu)建科學(xué)合理的財務(wù)管理整合過渡方案、確保目標(biāo)估值的準(zhǔn)確性、采用多樣化的融資支付手段來降低財務(wù)風(fēng)險出現(xiàn)概率外，上市企業(yè)還可通過改進(jìn)并購重組財務(wù)風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)模型、提高并購重組相關(guān)人員素質(zhì)等辦法，來進(jìn)一步降低并購重組引起的財務(wù)風(fēng)險，使并購重組順利實施并完成，保障上市企業(yè)穩(wěn)步發(fā)展。

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作者簡介：

陳景濤，供職于杭州園林設(shè)計院股份有限公司。