［DOI］10.3969/j.issn.1672-0407.2024.09.017

［摘 要］隨著全球經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，企業(yè)在發(fā)展過程中可以通過并購重組擴(kuò)大企業(yè)現(xiàn)有規(guī)模，優(yōu)化企業(yè)現(xiàn)有的資源配置，提升自身發(fā)展優(yōu)勢。但是，并購重組在帶給企業(yè)發(fā)展機(jī)遇的同時，也考驗(yàn)著企業(yè)的經(jīng)營管理能力。在工作開展過程中，企業(yè)要重視財務(wù)環(huán)節(jié)面臨的各項(xiàng)問題，減少內(nèi)部風(fēng)險，加強(qiáng)對估值定價、融資支付、重組整合過程中問題的處理，保障并購重組工作的順利開展，提升企業(yè)的發(fā)展能力、盈利能力。文章闡述企業(yè)并購的意義及企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險相關(guān)概念，分析企業(yè)并購重組過程中的風(fēng)險環(huán)節(jié)，并制定有針對性的優(yōu)化方案，以提升企業(yè)并購重組工作的開展能力。

［關(guān)鍵詞］企業(yè)；并購重組；財務(wù)管理；問題對策

［中圖分類號］F27文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A

在企業(yè)發(fā)展過程中，通過并購重組能夠幫助企業(yè)做大做強(qiáng)，但企業(yè)也必須認(rèn)識到并購重組是把雙刃劍，在全面提升企業(yè)市場競爭力、加快企業(yè)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的同時，也使企業(yè)面臨各種并購風(fēng)險，尤其是財務(wù)風(fēng)險，這也是影響企業(yè)并購重組工作成功的關(guān)鍵。因此，企業(yè)要重視分析并購重組過程中的財務(wù)風(fēng)險，探究財務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的原因，做好風(fēng)險預(yù)警工作，并制定有針對性的風(fēng)險防范策略，及時解決各項(xiàng)風(fēng)險安全隱患，保障并購重組工作的順利開展及并購后的有效整合。

1 企業(yè)并購的意義

第一，并購重組可以給企業(yè)帶來規(guī)模效應(yīng)，擴(kuò)大市場份額，企業(yè)可通過對自有資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充與調(diào)整，提升自身經(jīng)濟(jì)規(guī)模，擴(kuò)大市場份額，并通過擴(kuò)大綜合生產(chǎn)成本來提高生產(chǎn)效率。第二，企業(yè)通過并購重組能夠?qū)崿F(xiàn)資源優(yōu)化配置，提升內(nèi)部資源利用效率。近年來，受宏觀環(huán)境影響，企業(yè)獲取相應(yīng)的人力、物力及財力資源需要耗費(fèi)更多的成本，通過并購重組有效整合資源，綜合開發(fā)多個市場，可實(shí)現(xiàn)資源高效配置的目標(biāo)。第三，企業(yè)可以通過并購重組獲取核心競爭技術(shù)、研發(fā)專利、品牌效應(yīng)等，進(jìn)而快速有效地提升并購企業(yè)的核心競爭力，帶動提高企業(yè)發(fā)展水平。第四，企業(yè)可以通過并購重組實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略布局調(diào)整目標(biāo)，帶來市場主導(dǎo)效應(yīng)。在產(chǎn)業(yè)鏈縱向并購中，企業(yè)可以通過并購上下游的關(guān)聯(lián)企業(yè)對原材料、中間產(chǎn)品的銷售渠道進(jìn)行全面控制，從而實(shí)現(xiàn)控制競爭對手經(jīng)營活動的目的。在橫向并購中，通過提升競品市場份額占有率，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、盈利水平，全面提升企業(yè)的綜合競爭實(shí)力。

2 企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險概述

企業(yè)的整個并購過程都會涉及相應(yīng)的財務(wù)活動，眾多財務(wù)活動是財務(wù)風(fēng)險的主要來源，企業(yè)要重視分析和評估并購帶來的內(nèi)部財務(wù)風(fēng)險，并采取有效的管控措施，做好事前風(fēng)險防范工作，最大程度減少企業(yè)損失，提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力［1］。企業(yè)并購環(huán)節(jié)財務(wù)風(fēng)險是指在并購活動推進(jìn)環(huán)節(jié)存在的各項(xiàng)不確定性因素，使內(nèi)部財務(wù)狀況惡化，或增加企業(yè)財務(wù)損失，導(dǎo)致預(yù)期并購價值與實(shí)際價值偏離，甚至使企業(yè)陷入財務(wù)危機(jī)、面臨經(jīng)營發(fā)展困境。其主要分為目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險（具體包括財務(wù)報表風(fēng)險、利潤預(yù)測風(fēng)險、貼現(xiàn)系數(shù)風(fēng)險）、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險、整合風(fēng)險（具體包括企業(yè)財務(wù)組織機(jī)制風(fēng)險、資本運(yùn)營風(fēng)險、盈利能力風(fēng)險）等。

3 企業(yè)并購重組中的財務(wù)風(fēng)險問題

3.1 價值評估風(fēng)險

在確定并購重組的目標(biāo)企業(yè)后，需要對其價值進(jìn)行合理估算，在這個過程中涉及多種方法，要依據(jù)企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行適當(dāng)選擇。在實(shí)際工作開展過程中，選擇某種估值方法僅僅強(qiáng)調(diào)企業(yè)在某個方面的價值，并不能代表目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際價值。若對目標(biāo)企業(yè)不夠了解，存在信息不對稱現(xiàn)象，就難以準(zhǔn)確判斷其盈利能力，可能會出現(xiàn)片面化評估的現(xiàn)象，導(dǎo)致后期價值測算不夠準(zhǔn)確、價值評估不夠科學(xué)、交易價格合理性不足，影響企業(yè)未來階段的收益，增加企業(yè)并購成本，這就是企業(yè)在價值評估環(huán)節(jié)存在的風(fēng)險［2］。

3.2 融資風(fēng)險

企業(yè)并購重組常常需要大額資金對接，以拓寬內(nèi)部資金來源，建立有效的融資渠道。因此，融資風(fēng)險在企業(yè)中較為常見，是目前企業(yè)面臨的主要風(fēng)險。具體而言，企業(yè)通常采用股權(quán)融資、商業(yè)銀行貸款等多種方式，多樣化的融資渠道雖然能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來更多的融資來源，但大量的融資一方面會導(dǎo)致企業(yè)融資成本總量過高，增加企業(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)，攤薄經(jīng)營利潤；另一方面，企業(yè)并購活動需要較多的流動資金，若融資方式的選擇不夠合理，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部資金不足、難以維持正常經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)，可能會觸發(fā)流動性風(fēng)險，影響企業(yè)的償債能力，最終無法及時歸還融資債務(wù)，增加企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。

3.3 支付風(fēng)險

在開展企業(yè)并購重組活動時，支付環(huán)節(jié)通常具有一定的風(fēng)險，具體是指選擇支付手段錯誤、支付結(jié)構(gòu)失衡，進(jìn)而稀釋企業(yè)股權(quán)、降低內(nèi)部資金流動性，最終導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險問題的出現(xiàn)。一方面，支付手段的風(fēng)險?，F(xiàn)金、股票、債券等為現(xiàn)階段的主流支付方式，其中現(xiàn)金支付對并購企業(yè)現(xiàn)金獲取能力要求更高，若不具備這項(xiàng)條件，容易導(dǎo)致支付不夠及時；股票支付股權(quán)置換手續(xù)復(fù)雜、煩瑣，需要較長的操作周期，不利于保持大股東對企業(yè)的控制權(quán)；債券支付平衡了資金籌集周期、資金壓力的缺陷，但這種支付手段對企業(yè)未來盈利能力、償債能力均是考驗(yàn)。另一方面，支付結(jié)構(gòu)層面的風(fēng)險。采用混合支付的方式可突破單一支付方式的局限性，但由于并購周期較長，在多次并購的情況下，后期的財務(wù)整合便會存在一些難度，進(jìn)而給企業(yè)造成一定的財務(wù)風(fēng)險。

3.4 財務(wù)整合風(fēng)險

在企業(yè)并購的過程中，財務(wù)整合環(huán)節(jié)可能涉及以下三方面問題。第一，整合目標(biāo)缺乏戰(zhàn)略性。戰(zhàn)略目標(biāo)對于并購事項(xiàng)具有廣泛影響，涉及并購活動的各個環(huán)節(jié)，部分企業(yè)在財務(wù)整合中未進(jìn)行有效的長期戰(zhàn)略部署，為迎合某些需求，以利益為導(dǎo)向，片面開展并購工作，導(dǎo)致設(shè)定的并購目標(biāo)與企業(yè)實(shí)際情況不符，影響財務(wù)整合工作的實(shí)操性，財務(wù)整合效果不佳。第二，并購活動開始前，并未進(jìn)行充分調(diào)查，一方面，若并購雙方不匹配，會限制并購工作的價值創(chuàng)造能力，增加企業(yè)非必要并購支出；另一方面，并購雙方匹配度不高也會增加財務(wù)整合工作后期的難度。第三，財務(wù)整合工作統(tǒng)一性不足，企業(yè)財務(wù)整合工作內(nèi)部具有較強(qiáng)的邏輯關(guān)系，各項(xiàng)因素之間具有密切聯(lián)系，企業(yè)往往因把握不足導(dǎo)致并購效果不佳。

3.5 稅務(wù)風(fēng)險

企業(yè)并購重組能夠?qū)?nèi)部資源加以優(yōu)化配置，但其中不可避免地伴隨著眾多風(fēng)險，稅務(wù)風(fēng)險便是其中的重點(diǎn)，主要表現(xiàn)在以下四個方面。第一，稅收政策具有不確定性，稅法產(chǎn)生變化可能增加企業(yè)額外的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。第二，并購交易架構(gòu)設(shè)計不合理，會增加相應(yīng)的稅務(wù)成本。第三，企業(yè)如果忽視目標(biāo)企業(yè)的歷史稅務(wù)問題，如未清繳稅款、稅務(wù)違規(guī)等，將給并購方帶來潛在風(fēng)險；此外，不同稅務(wù)管轄權(quán)之間的差異也可能引發(fā)稅務(wù)爭議。第四，部分企業(yè)未能及時明確稅務(wù)政策，且與稅務(wù)機(jī)關(guān)、專業(yè)稅務(wù)規(guī)劃師的交流不足，難以確保內(nèi)部稅務(wù)合規(guī)，進(jìn)而因稅務(wù)風(fēng)險問題增加了稅務(wù)成本。

4 企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險優(yōu)化對策

4.1 合理評估目標(biāo)企業(yè)價值，加強(qiáng)理性決策

企業(yè)要想落實(shí)相應(yīng)的并購重組工作，就要提升企業(yè)價值評估的合理性，制定理性的決策，避免給企業(yè)帶來財務(wù)損失，減少內(nèi)部財務(wù)風(fēng)險，保障各項(xiàng)工作的順利開展。第一，在前期準(zhǔn)備階段，企業(yè)要廣泛搜集目標(biāo)企業(yè)的信息，加強(qiáng)篩選與提煉，在多方驗(yàn)證的情況下，對目標(biāo)企業(yè)信息進(jìn)行合理評估，要加強(qiáng)多方面考量，避免對財務(wù)報表的過度依賴，盡可能減少內(nèi)部出現(xiàn)信息不對稱的現(xiàn)象。第二，要提升內(nèi)部評估團(tuán)隊(duì)的專業(yè)性，科學(xué)分析各項(xiàng)數(shù)據(jù)信息，若內(nèi)部不具備相應(yīng)的條件，可以與第三方機(jī)構(gòu)合作，科學(xué)開展價值評估工作。第三，企業(yè)管理人員要及時分析評估結(jié)果，配合相關(guān)人員開展并購評估，全力保障各項(xiàng)信息的準(zhǔn)確性，確保其與目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際財務(wù)狀況相吻合，依據(jù)有效的價值信息評估目標(biāo)企業(yè)是否符合并購要求。第四，企業(yè)必須重視內(nèi)部評估體系的合理性，體系建設(shè)是在實(shí)踐中動態(tài)發(fā)展的，利用好收益法、市場法科學(xué)衡量目標(biāo)企業(yè)價值，進(jìn)行多層次分析，提升分析結(jié)果的質(zhì)量［3］。

4.2 加強(qiáng)信用建設(shè)，擴(kuò)展內(nèi)部融資渠道

并購企業(yè)要重視信用建設(shè)，不斷擴(kuò)展現(xiàn)有的融資渠道，幫助企業(yè)建立多樣化的資金渠道，穩(wěn)定資金來源，支持各項(xiàng)工作的開展，并全面提升企業(yè)的盈利水平。企業(yè)要做好預(yù)算規(guī)劃工作，核算好并購重組工作開展過程中所需要的資金，合理規(guī)劃內(nèi)部資金，避免因資金不足影響并購重組活動的開展。同時，企業(yè)要重視對資金的使用進(jìn)行規(guī)劃，對于商業(yè)貸款、股權(quán)融資、私募機(jī)構(gòu)的融資要注意采用長短期結(jié)合的融資方式，盡可能降低融資成本，提升企業(yè)償還各項(xiàng)債務(wù)的能力，有效減少企業(yè)潛在的財務(wù)風(fēng)險和安全隱患。

4.3 控制支付環(huán)節(jié)風(fēng)險，提高并購工作質(zhì)量

第一，企業(yè)應(yīng)設(shè)置相應(yīng)的現(xiàn)金支付額度。若采用混合支付，企業(yè)應(yīng)分析自身財務(wù)狀況、現(xiàn)金流情況，設(shè)定相應(yīng)的現(xiàn)金支付上限額度，避免因支付大量現(xiàn)金對企業(yè)正常的經(jīng)營活動產(chǎn)生影響。但值得注意的是，若企業(yè)的資金較為充足，同時又對并購周期有嚴(yán)格要求，那么就可以適當(dāng)?shù)靥岣攥F(xiàn)金支付的額度。第二，采用單獨(dú)股權(quán)支付時，企業(yè)需充分考量項(xiàng)目的實(shí)際情況，嚴(yán)格計算相應(yīng)的換股比例，促使換股比例更具吸引力，進(jìn)而有效吸引出讓方，避免過多削弱股東權(quán)益，保護(hù)好大股東的企業(yè)控制權(quán)。第三，企業(yè)應(yīng)平衡好雙方的支付偏好。在選擇支付方式的前期，并購方、出讓方應(yīng)注重溝通協(xié)商，達(dá)成雙方一致性意見，避免后期產(chǎn)生爭議，控制風(fēng)險發(fā)生的概率。

4.4 加大財務(wù)內(nèi)控力度，高效開展財務(wù)整合

企業(yè)在并購重組中要重視加強(qiáng)內(nèi)部控制，做好財務(wù)整合工作。在重組變更后，要加快整合內(nèi)部資源，實(shí)現(xiàn)財務(wù)協(xié)同發(fā)展。企業(yè)并購后的重組不是一蹴而就的，而是一個需要循序漸進(jìn)的過程，并且其中涉及眾多環(huán)節(jié)。

第一，在并購后進(jìn)行整合的過程中，要與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略有效融合，保障后續(xù)工作的開展沿著正確的方向。企業(yè)應(yīng)明確并購戰(zhàn)略目標(biāo)，在具體目標(biāo)制定過程中，并購雙方要以實(shí)際情況為基礎(chǔ)，制定全新的發(fā)展方向，避免在后續(xù)工作中產(chǎn)生沖突。在這之后，企業(yè)應(yīng)以并購目標(biāo)為前提有效制定財務(wù)整合計劃，明確財務(wù)整合工作的開展方向，有重點(diǎn)、有計劃地開展各項(xiàng)工作，將各項(xiàng)工作整合落實(shí)到位。

第二，并購企業(yè)在事前階段要開展充分、詳盡的盡職調(diào)查，最大化降低并購風(fēng)險。在調(diào)查過程中，不僅要關(guān)心被并購企業(yè)的基本情況，也要全面了解其核心競爭力資源等各項(xiàng)財務(wù)數(shù)據(jù)，了解被并購企業(yè)的管理風(fēng)格、經(jīng)營文化等軟資產(chǎn)情況，防止影響企業(yè)后續(xù)良好的經(jīng)營，使并購雙方能夠快速適應(yīng)新情況，快速實(shí)現(xiàn)并購收益目標(biāo)。

第三，要重視調(diào)查被并購企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，全面了解其內(nèi)部的各項(xiàng)政策，與企業(yè)自身進(jìn)行對比，制定相應(yīng)的整合方案，在事前做好充分準(zhǔn)備。同時，企業(yè)要對內(nèi)部會計政策、制度進(jìn)行有效統(tǒng)一，為業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的有效整合提供保障。在財務(wù)整合過程中，企業(yè)需委派專業(yè)的財務(wù)人員梳理其資產(chǎn)、債務(wù)，對現(xiàn)有的資本結(jié)構(gòu)加以優(yōu)化，持續(xù)改善企業(yè)財務(wù)狀況，更好地處置不良資產(chǎn)。

第四，企業(yè)必須全面掌握被并購企業(yè)的隱性負(fù)債，全面有效地分析資產(chǎn)質(zhì)量、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，針對不良資產(chǎn)較多的情況，要及時采取債權(quán)轉(zhuǎn)讓、訴訟等形式做好處理工作，內(nèi)部要做好人、財、物各項(xiàng)資源的支持，全面保障被并購企業(yè)的穩(wěn)定運(yùn)轉(zhuǎn)。值得注意的是，若企業(yè)在整合過程中需要較長的周期，應(yīng)制定科學(xué)的過渡方案，提升企業(yè)平穩(wěn)經(jīng)營的能力，有效減少企業(yè)內(nèi)部財務(wù)風(fēng)險，幫助企業(yè)創(chuàng)造更大價值。

4.5 嚴(yán)格控制稅務(wù)風(fēng)險，保障合規(guī)運(yùn)行

第一，做好稅務(wù)盡職調(diào)查。在并購重組前，企業(yè)必須做好對目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)盡職調(diào)查工作，明確目標(biāo)企業(yè)潛在的稅務(wù)風(fēng)險和隱患，制定有針對性的應(yīng)對方案。第二，合理規(guī)劃并購交易架構(gòu)。根據(jù)企業(yè)的具體情況、參考稅收政策，合理選擇交易架構(gòu)，進(jìn)而嚴(yán)格控制稅務(wù)成本。同時，企業(yè)也應(yīng)強(qiáng)化與稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通，確保交易架構(gòu)合法、合理。第三，加強(qiáng)稅務(wù)風(fēng)險管理。企業(yè)可建立完善的稅務(wù)風(fēng)險管理制度，明確各部門的職責(zé)，確保企業(yè)能夠高效識別并應(yīng)對稅務(wù)風(fēng)險。第四，積極咨詢專業(yè)的稅務(wù)顧問，借助稅務(wù)顧問的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗(yàn)為企業(yè)并購重組提供稅務(wù)建議，助力企業(yè)做好稅務(wù)風(fēng)險規(guī)避工作。第五，嚴(yán)格審核稅務(wù)合規(guī)性。企業(yè)應(yīng)遵守稅收法律法規(guī)要求，及時足額繳納稅款，避免因稅務(wù)違規(guī)增加企業(yè)不必要的損失。

5 結(jié)束語

綜上所述，企業(yè)并購重組的過程就是實(shí)現(xiàn)兩個獨(dú)立個體的融合的過程，由于其本身具有差異性，在工作開展過程中難免存在較多風(fēng)險，對并購活動以及后期企業(yè)的整合帶來諸多挑戰(zhàn)，企業(yè)必須對此加強(qiáng)重視，在并購活動中關(guān)注財務(wù)管理環(huán)節(jié)，為企業(yè)穩(wěn)定運(yùn)營提供保障。第一，重視對被并購企業(yè)的價值評估，組織專業(yè)人員開展相關(guān)工作，確保各項(xiàng)決策的科學(xué)合理；第二，重視內(nèi)部信用建設(shè)，拓寬融資渠道，維持穩(wěn)定的資金來源，為并購重組工作提供保障；第三，重視支付方式的合理性，綜合企業(yè)自身的財務(wù)狀況、資金情況、融資流程選擇合適的支付組合方式，并加強(qiáng)與出讓方的溝通協(xié)調(diào)，保證并購工作的順利進(jìn)行；第四，重視解決企業(yè)文化沖突，營造良好的文化融合氛圍，為并購重組后開展財務(wù)管理工作提供保障。

參考文獻(xiàn)

［1］吳鳳林. 芻論企業(yè)并購重組的財務(wù)整合與管控［J］. 商訊，2023（3）：41-44.

［2］張曉霞. 企業(yè)并購重組中的財務(wù)風(fēng)險與防范措施研究［J］. 商業(yè)觀察，2023，9（3）：54-57.

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［作者簡介］梁師源，女，內(nèi)蒙古通遼市人，中國光大集團(tuán)股份公司，中級會計師，碩士研究生，研究方向：并購重組。