應(yīng)燕

[摘 要]合規(guī)是企業(yè)發(fā)展的基石，也是企業(yè)壯大的重要保障。合規(guī)能力關(guān)系著企業(yè)乃至行業(yè)的行穩(wěn)致遠，更是在新形勢下確保企業(yè)應(yīng)對國內(nèi)外復(fù)雜挑戰(zhàn)、提升企業(yè)競爭力的迫切需要。作為中央企業(yè)，更應(yīng)當(dāng)在合規(guī)管理上發(fā)揮作用，提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平，著力打造法治中央企業(yè)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

[關(guān)鍵詞]外規(guī)內(nèi)化；合規(guī)管理；有效提升

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1674-1722（2024）12-0043-03

一、加強合規(guī)管理的重要意義

2022年，國務(wù)院國資委正式發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，從制度建設(shè)、運營機制、合規(guī)文化、監(jiān)督問責(zé)等方面，對中央企業(yè)進一步深化合規(guī)管理做出細化規(guī)定。第三條明確規(guī)定，“合規(guī)，是指企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和國際條約、規(guī)則，以及公司章程、相關(guān)規(guī)章制度等要求”。

合規(guī)的概念由兩部分組成。一是符合的“合”，“合”就是遵守、遵循的意思，而且是主動遵守、遵循。二是各種規(guī)定的“規(guī)”，“規(guī)”是法律法規(guī)、規(guī)定等。合規(guī)管理是指以有效防控合規(guī)風(fēng)險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營管理行為為對象，開展包括制度制定、風(fēng)險識別、合規(guī)審查、風(fēng)險應(yīng)對、責(zé)任追究、考核評價、合規(guī)培訓(xùn)等有組織、有計劃的管理活動。

企業(yè)合規(guī)管理是指符合國家的法律法規(guī)，要遵循監(jiān)管規(guī)定和行業(yè)準則，在企業(yè)對外發(fā)展上要符合國際條約和準則的要求，應(yīng)遵循企業(yè)的規(guī)章制度。

合規(guī)管理至少應(yīng)該具有以下四重價值。

一是防范合規(guī)風(fēng)險。通過合規(guī)樹立企業(yè)誠信經(jīng)營形象，減少企業(yè)及員工在經(jīng)營管理過程中因違規(guī)行為引發(fā)法律責(zé)任、造成經(jīng)濟或者聲譽損失及其他負面影響的可能性。

二是建立責(zé)任防火墻。要素齊備、運行有效、落實落地的合規(guī)管理體系，可以分清職責(zé)，最大限度地保護企業(yè)的利益，保障組織的健康穩(wěn)定。

三是提升企業(yè)美譽度。隨著合規(guī)工作的深入開展，越來越多的企業(yè)意識到合規(guī)管理在價值創(chuàng)造中發(fā)揮著不可替代的作用，能贏得合作伙伴及社會公眾的長期信任。

四是規(guī)范企業(yè)管理。企業(yè)內(nèi)頒布的各層面合規(guī)制度，實施的各項合規(guī)機制，實質(zhì)是一種降低或規(guī)避合規(guī)風(fēng)險的“法治管理”，使企業(yè)在可持續(xù)的基礎(chǔ)上實現(xiàn)長遠發(fā)展。

二、合規(guī)與外規(guī)內(nèi)化的關(guān)系

合規(guī)=業(yè)務(wù)+法律+管理，合規(guī)是一個對業(yè)務(wù)進行了解、對法規(guī)進行匹配、對管控進行執(zhí)行的綜合管理過程。它要求企業(yè)及企業(yè)內(nèi)部主體的行為符合一定的規(guī)則或準則，包括強制性規(guī)則及自愿遵守的規(guī)則，風(fēng)險的發(fā)現(xiàn)、控制與應(yīng)對穿插于其中。

企業(yè)合規(guī)應(yīng)以制度建設(shè)為主，貫通法律法規(guī)、政策與企業(yè)內(nèi)部，有效貫徹外部監(jiān)管要求，規(guī)范企業(yè)及企業(yè)內(nèi)部主體的經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)活動。外規(guī)內(nèi)化即法律法規(guī)識別轉(zhuǎn)化，是指由合規(guī)管理部門牽頭負責(zé)、業(yè)務(wù)及職能部門按照職責(zé)分工，獲取和識別國家法律法規(guī)等企業(yè)外部規(guī)范性文件，將外部合規(guī)要求轉(zhuǎn)化為公司內(nèi)部制度規(guī)定，定期進行有效性評估，及時開展維護與更新，以適應(yīng)公司合規(guī)管理需要、防范控制法律合規(guī)風(fēng)險的過程。做好現(xiàn)有內(nèi)部制度梳理工作，開展外規(guī)內(nèi)化和合規(guī)審核工作，建立制度全生命周期管理體系，是企業(yè)長足發(fā)展的重要保障和基石。合規(guī)要求各企業(yè)（組織）的主體行為、經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準則相一致。規(guī)章制度是連通法律法規(guī)、政策與企業(yè)內(nèi)部的橋梁，能夠有效貫徹外部監(jiān)管要求，規(guī)范企業(yè)及企業(yè)內(nèi)部主體行為。

三、加強“外規(guī)內(nèi)化”的重要途徑

2019年10月，國資委《關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》中提到，企業(yè)（組織）要完善管理制度。各企業(yè)要全面梳理內(nèi)控、風(fēng)險和合規(guī)管理相關(guān)制度，及時將法律法規(guī)等外部監(jiān)管要求轉(zhuǎn)化為企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度，持續(xù)完善企業(yè)內(nèi)部管理制度體系。在具體業(yè)務(wù)制度的制定、審核和修訂中嵌入統(tǒng)一的內(nèi)控體系管控要求，明確重要業(yè)務(wù)領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制要求和風(fēng)險應(yīng)對措施。

（一）外規(guī)內(nèi)化的責(zé)任主體

在外規(guī)內(nèi)化的過程中，企業(yè)主要負責(zé)人作為企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度體系健全完善的支撐者、外規(guī)內(nèi)化流程實施的組織者，應(yīng)統(tǒng)領(lǐng)全局，全面負責(zé)。合規(guī)管理部門應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的外規(guī)內(nèi)化職責(zé)，關(guān)注新規(guī)并及時反饋，督促、審核其他部門規(guī)范的收集、梳理和解讀，參與外規(guī)內(nèi)化執(zhí)行過程的指導(dǎo)工作。各部門應(yīng)當(dāng)對與本部門工作有關(guān)的新規(guī)范實時關(guān)注，配合做好相應(yīng)的外規(guī)內(nèi)化工作。

（二）外規(guī)內(nèi)化的原則

1.識別的完整性

識別不完整是指公司適用的法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件沒能被識別出來，或雖然識別了該法律法規(guī)或規(guī)范性文件，卻沒能將其中適用于公司的條款識別完全。識別不完整的情況主要存在于國務(wù)院各部門制定的其他規(guī)范性文件和地方政府制定的其他規(guī)范性文件的識別上。此類規(guī)范性文件與生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)系密切、專業(yè)性強、同時頒布頻率高、數(shù)量大，是識別不完整問題的高發(fā)區(qū)。

2.識別的精準性

在對外規(guī)進行識別時要注意，不應(yīng)當(dāng)尋求“大而全”，即不應(yīng)當(dāng)將所有與企業(yè)有關(guān)的法律條文、司法解釋、通知、意見等進行“一攬子”式的整合。這樣制定的“內(nèi)規(guī)”只是對“外規(guī)”的“堆砌”，在體系上亦無法完全避免疏漏與錯誤。

3.識別的及時性

法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件從生效實施之日起，就對企業(yè)產(chǎn)生約束力。一些重要的法律法規(guī)，從頒布日起雖然還未生效，但應(yīng)給予足夠的重視，及時調(diào)整企業(yè)行為狀態(tài)以適應(yīng)新的要求。在現(xiàn)實工作中，識別滯后現(xiàn)象仍然存在。各部門一般根據(jù)其工作習(xí)慣，每季度、每半年甚至每年識別一次，識別不及時會埋下企業(yè)違法違規(guī)的隱患。

4.識別的到位性

企業(yè)開展法律法規(guī)識別工作的目的，不是羅列一個清單，而是要將國家、地方、行業(yè)及社會對企業(yè)的具體要求識別出來內(nèi)化為制度加以遵守和執(zhí)行。形成法律法規(guī)識別清單只是第一步，識別工作還遠遠沒有完成。首先，各部門在法律法規(guī)識別過程應(yīng)明確企業(yè)適用的具體條款，減少漏識和錯識；其次，各部門應(yīng)根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營范圍及業(yè)務(wù)特點，結(jié)合企業(yè)經(jīng)營實際篩選與經(jīng)營管理活動可能相關(guān)的外規(guī)，提煉出具體要求。

5.識別的配套性

在識別外規(guī)的過程中應(yīng)注意“關(guān)聯(lián)性”，即收集與本企業(yè)相關(guān)的規(guī)范規(guī)則，做到外規(guī)與內(nèi)規(guī)的相互配套、銜接。針對企業(yè)人員提出的各類“外規(guī)內(nèi)化”問題，由合規(guī)管理部門會同專家律師進行解答，提煉總結(jié)其中與企業(yè)有關(guān)的內(nèi)容，對原有“內(nèi)規(guī)”進行增補修正。

（三）外規(guī)內(nèi)化的過程

1.外規(guī)的識別解讀

外規(guī)的范疇包括法律、行政法規(guī)、法律解釋、部門規(guī)章、上級機關(guān)等外部監(jiān)管規(guī)定和有關(guān)黨內(nèi)法規(guī)的統(tǒng)稱，包括適用于企業(yè)經(jīng)營管理活動的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上級機關(guān)規(guī)定及其他規(guī)范性文件、經(jīng)營規(guī)則、行業(yè)準則、行為守則和職業(yè)操守。識別外規(guī)的渠道主要包括辦公網(wǎng)絡(luò)平臺、媒體、互聯(lián)網(wǎng)、書籍、刊物及其他渠道，有條件的企業(yè)也可以聘請第三方機構(gòu)提供外規(guī)收集服務(wù)。外規(guī)的解讀方面，應(yīng)當(dāng)注意外部規(guī)范的重難點，對與本部門業(yè)務(wù)有關(guān)的內(nèi)容重點解讀，厘清各個規(guī)范的主線，使后續(xù)的分類及內(nèi)規(guī)制定的過程更加順利。

首先，建立法律法規(guī)數(shù)據(jù)庫，動態(tài)更新企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營適用的法律法規(guī)清單，識別內(nèi)容包含名稱、批準號或編號、頒布或批準（修訂）日期、實施日期、頒布部門、類別、適用部門、制度承接轉(zhuǎn)化、重要條款提示、法律分析及識別提示等。通過定期線上檢索國家權(quán)威性網(wǎng)站獲取相關(guān)的國家及地方最新的法律法規(guī)、標準及其他要求，結(jié)合政府機構(gòu)、行業(yè)協(xié)會、專業(yè)性報刊等線下渠道作為補充，保持對法律法規(guī)和其他要求變化的及時跟蹤。法律法規(guī)清單應(yīng)按照企業(yè)經(jīng)營管理的不同模塊編制，按照法律法規(guī)位階的順序補充[ 1 ]。

其次，結(jié)合企業(yè)的組織機構(gòu)、部門職責(zé)、現(xiàn)行制度等相關(guān)資料，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營實際進行識別更新。當(dāng)新法新規(guī)頒布實施、法律法規(guī)失效時，由法律合規(guī)部門初步識別后及時將相關(guān)信息歸入清單。組織人員對企業(yè)現(xiàn)有制度進行轉(zhuǎn)化承接評價，若發(fā)生制度需新增（修訂）的情況，及時發(fā)出風(fēng)險提示，并匯入法律法規(guī)識別清單。組織安全、環(huán)保、質(zhì)量等職能（業(yè)務(wù)）部門，開展識別轉(zhuǎn)化，對清單的完整性、合規(guī)性和適用性進行評價。

再次，探索開發(fā)建設(shè)“信息化、集成化法律法規(guī)識別系統(tǒng)”，同步關(guān)聯(lián)最新的權(quán)威網(wǎng)站查詢信息并將法律法規(guī)識別數(shù)據(jù)庫導(dǎo)入系統(tǒng)中，實現(xiàn)在線管理，進一步提升法律法規(guī)識別效率。及時探索提供新法新規(guī)識別解讀，按照企業(yè)經(jīng)營管理需求及時提供新法識別解讀。

最后，外規(guī)識別與解讀應(yīng)當(dāng)由合規(guī)部門協(xié)同企業(yè)業(yè)務(wù)部門共同進行，缺一不可，部門之間的協(xié)調(diào)結(jié)合可發(fā)揮各自的優(yōu)勢，從多角度全面剖析外規(guī)，正確解讀與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的法律風(fēng)險點，將外部合規(guī)要求及時轉(zhuǎn)化為內(nèi)部的合規(guī)措施。

2.外規(guī)的分類歸檔

為了更好地使制度與企業(yè)現(xiàn)狀相匹配，企業(yè)在制定相應(yīng)的制度時，應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)有的管理制度及流程進行梳理、分類。將擬制定的制度與現(xiàn)有的業(yè)務(wù)流程、管理制度進行類比，找到制度之間的交叉點。在制定新的合規(guī)制度時與現(xiàn)有流程相融合，或者將原有流程進行同步更新。企業(yè)的各部門、各級下屬公司應(yīng)對本業(yè)務(wù)條線新頒布、修訂、變更的法規(guī)信息進行判斷，對適用于企業(yè)的新頒或更新的外規(guī)，應(yīng)及時提交合規(guī)部門或相應(yīng)部門。分類要明確分類方式及分類依據(jù)，厘清每項分類的內(nèi)涵和范圍，針對各級分類進行體系化研究，找到該部分主要適用的一個或數(shù)個法律法規(guī)，大致確認法律法規(guī)對于本級分類事項的主要要求，有針對性地對法律法規(guī)進行提煉。

3.編制合規(guī)風(fēng)險清單

定期梳理和更新企業(yè)最新的業(yè)務(wù)活動事項清單。一是根據(jù)崗位職責(zé)梳理履職業(yè)務(wù)活動清單，二是根據(jù)部門職責(zé)梳理部門主責(zé)推動的業(yè)務(wù)活動清單。根據(jù)業(yè)務(wù)活動清單，檢索每一項業(yè)務(wù)活動對應(yīng)需要遵守的合規(guī)義務(wù)，結(jié)合部門生產(chǎn)經(jīng)營特點建立法律法規(guī)清單、合規(guī)義務(wù)數(shù)據(jù)庫、合規(guī)義務(wù)的外規(guī)內(nèi)化管理臺賬等[ 2 ]。通過分析國家法律法規(guī)及政策文件中“應(yīng)當(dāng)”“不得”“禁止”等詞語識別企業(yè)應(yīng)遵守的合規(guī)義務(wù)，結(jié)合“法律責(zé)任”章節(jié)規(guī)定確認具體的法律后果。

4.制定企業(yè)內(nèi)部制度

在制定內(nèi)部制度時企業(yè)應(yīng)考慮制度的功能、可操作性及與現(xiàn)有制度的匹配性等。

首先，規(guī)章制度的制定必須堅持目標導(dǎo)向。要圍繞如何推動企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展，審視和診斷現(xiàn)有制度體系，綜合判斷是否需要新增制定或修訂完善，保證規(guī)章制度的適用性和適度超前性。

其次，規(guī)章制度是工作中好的做法推廣的重要載體。在明確目標、遵循外規(guī)的同時，規(guī)章制度真正的生命力在于是否根植于企業(yè)、符合企業(yè)的實際管理需要。管理者應(yīng)本著“授之以魚，更要授之以漁”思路制定規(guī)章制度，使制度的執(zhí)行者真正感到制度有用、受用。

再次，規(guī)章制度要支撐未來業(yè)務(wù)發(fā)展。企業(yè)要將實際管理活動、權(quán)責(zé)要求、業(yè)務(wù)流程和關(guān)鍵控制點等在規(guī)章制度中充分體現(xiàn)出來。盡量避免泛泛的文字表述，使規(guī)章制度便于理解、操作性強。制度制定前做好計劃統(tǒng)籌，過程中充分考慮關(guān)聯(lián)性，吸納相關(guān)意見并明確對應(yīng)責(zé)任，做好銜接和協(xié)同工作。

最后，規(guī)章制度要有保障目標實現(xiàn)的手段、措施和必要罰則。制度印發(fā)前需要認真審視制度的內(nèi)容是否體現(xiàn)了PDCA各個環(huán)節(jié)，是否能夠?qū)崿F(xiàn)管理閉環(huán)。如果缺少某個環(huán)節(jié)或幾個環(huán)節(jié)，應(yīng)該重新審視、修改完善。此外，還要更新完善規(guī)章制度，及時融入管理要求、管理經(jīng)驗等，保持規(guī)章制度的科學(xué)性和引領(lǐng)性。

5.融入業(yè)務(wù)的落地實施

在外規(guī)內(nèi)化過程中，需要根據(jù)不同部門的業(yè)務(wù)工作，使合規(guī)最終觸達業(yè)務(wù)的最末端、最細微處，在業(yè)務(wù)流程和重要環(huán)節(jié)通過控制程序和崗位、部門職責(zé)充分體現(xiàn)合規(guī)義務(wù)的具體要求。實踐中，很多企業(yè)通過制定制度、操作手冊、業(yè)務(wù)指南、行為守則等方式，把外規(guī)要求落實到行為規(guī)范中。

企業(yè)在制定新的規(guī)章后，應(yīng)當(dāng)通過宣講會、學(xué)習(xí)會等方式讓員工了解制度條文及其制定背景，也可以將內(nèi)化的外規(guī)本身當(dāng)作附件插入內(nèi)規(guī)中，使適用該制度的部門能夠充分理解。可以在企業(yè)內(nèi)規(guī)中明確違反該規(guī)章的后果，固化規(guī)章，貫徹落實批評、處分等懲罰措施，使員工認識、認同該內(nèi)部規(guī)范。

四、結(jié)語

外規(guī)內(nèi)化是企業(yè)與外部規(guī)范匹配的重要步驟，是企業(yè)主動合規(guī)化的重要表現(xiàn)形式。開展現(xiàn)有內(nèi)部制度梳理工作，做好外規(guī)內(nèi)化和合規(guī)審核工作，建立制度全生命周期管理體系，是企業(yè)長足發(fā)展的重要保障和基石。在當(dāng)前的營商環(huán)境下，企業(yè)合規(guī)風(fēng)險應(yīng)對不再局限于法條法規(guī)層面的博弈，中央企業(yè)有效實現(xiàn)“外規(guī)內(nèi)化”，突破紙面上的合規(guī)，做到有效風(fēng)險規(guī)避，將決定企業(yè)能否在新時代的風(fēng)險挑戰(zhàn)中走得更遠。

參考文獻：

[1]國務(wù)院國資委印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》[J].招標采購管理，2022（09）：7.

[2]王競.央企合規(guī)管理落地關(guān)鍵因素思考[J].合作經(jīng)濟與科技，2021（20）：126-127.