何紅渠 李冰潔

【摘要】在國家產業(yè)政策的推動下，國內并購重組活動持續(xù)升溫，催生了巨額的商譽。為了探究我國上市公司的并購決策屢屢招致大額商譽減值的原因，以2007～2017年A股非金融類上市公司為樣本，實證研究發(fā)現(xiàn)，內部控制缺陷加劇了并購決策的后續(xù)商譽減值問題。這一現(xiàn)象在國有企業(yè)更加顯著，且機構投資者的治理作用能夠有效地緩解這一現(xiàn)象；在市場化程度不同的地區(qū)，這一現(xiàn)象并無明顯差異。

【關鍵詞】內部控制缺陷；并購重組；商譽減值風險；產權性質；機構投資者

【中圖分類號】F275.5【文獻標識碼】A【文章編號】1004-0994（2020）02-0075-8

一、引言

近年來，隨著我國經濟結構轉型升級的步伐逐步加快，政府出臺了一系列配套政策來為并購重組創(chuàng)造寬松的環(huán)境。這一舉措激發(fā)了上市公司并購重組的強烈意愿，引發(fā)了國內新一輪的并購熱潮。大規(guī)模的并購活動催生了巨額的商譽，我國A股上市公司（不包括金融類上市公司）的商譽規(guī)模從2007年的325億元增長至2017年的11996萬億元，同比增長35.92倍。然而，巨額商譽似乎并未如預期那樣給企業(yè)帶來持續(xù)的盈利，其促成的泡沫頻頻破裂，進而引發(fā)資本市場的持續(xù)動蕩。巨額商譽減值不僅會造成上市公司業(yè)績大幅跳水影響企業(yè)的正常經營活動，而且會扭曲市場資源配置，極大地損害投資者的利益[1]。因此，大額商譽減值已成為當前重要的金融風險之一，應當引起學者們的關注。

國內關于商譽減值的實證研究多集中在盈余管理方面，認為管理者會利用商譽減值平滑收益和清洗報表。然而，這些研究均沒有從商譽形成的根源上解釋商譽減值的原因，因此也無法解釋我國資本市場的并購活動為何屢屢招致大額的商譽減值。事實上，商譽源于企業(yè)過去的并購活動，并購定價過高或盲目的、不符合發(fā)展戰(zhàn)略的低質量并購決策是商譽計提大額減值的根本原因[2，3]。內部控制作為公司治理的重要工具，具有防范經營風險、提升經營效率和改善信息質量等作用，在企業(yè)投資過程中扮演著重要的角色。李萬福等[4]指出，內部控制缺陷加劇了非效率投資行為。那么，內部控制缺陷是否誘發(fā)了低效率的并購決策并加劇了后續(xù)的商譽減值問題呢？在不同的產權性質、市場化進程下，內部控制缺陷對并購決策及商譽減值的影響是否具有異質性呢？具有治理職能的機構投資者能否緩解內部控制缺陷對并購決策及商譽減值的負面影響呢？

為了解答上述問題，本文以2007～2017年我國A股非金融類上市公司為樣本，從內部控制缺陷的視角切入，實證研究了商譽減值問題的內在機理。研究結果表明，存在內部控制缺陷的公司其所做出的并購決策后續(xù)將面臨更加嚴重的商譽減值問題。這一現(xiàn)象在國有企業(yè)中更加顯著，機構投資者能夠有效地緩解這一現(xiàn)象，而市場化程度對這一現(xiàn)象的影響并不顯著。

二、文獻回顧

商譽是可以為企業(yè)帶來超額盈利的一切有利的要素和情形，是預期超額盈利（能力）的貼現(xiàn)值[5]。計提商譽減值則表示預期的超額收益無法實現(xiàn)，原有的商譽確認基礎不復存在。學者們普遍認為商譽減值為管理層提供了操縱盈余的空間，具體表現(xiàn)為平滑收益和清洗報表。例如，陸正華等[6]通過實證研究表明，企業(yè)會通過操縱商譽減值來保證凈資產收益率滿足監(jiān)管部門的要求或調整資產負債率以避免違背債務契約。當企業(yè)面臨退市風險時，管理層會少計或延遲確認商譽減值損失[7]。CEO在變更當年傾向于計提大額商譽減值來完成對財務報表的清洗，緩解未來的經營風險和業(yè)績壓力[8]。由于商譽減值信息通常與盈余管理動機密切相關，因此計提商譽減值的行為增加了審計費用[9]，提高了分析師預測盈余的分歧度，同時也降低了分析師預測盈余的準確度[10]。商譽減值代表企業(yè)預期的超額收益無法實現(xiàn)，向資本市場傳遞出負面信號，導致債務融資成本增加[11]、債務期限結構惡化[12]和股價短期內急速下跌[13]。

已有研究證實內部控制具有諸多治理職能：能夠提高會計信息質量，增強現(xiàn)金流量的可預測性[14]；能夠約束高管的自利行為，減少企業(yè)的非效率投資[4]；能夠降低企業(yè)風險[15]，抑制內幕交易等不端行為[16]。然而，諸多因素使得內部控制存在或多或少的缺陷，如內部控制系統(tǒng)建設投入不足、公司治理狀況較差、經營環(huán)境較為復雜、組織結構發(fā)生巨大變化、會計風險較高等[17]。Doyle等[18]研究發(fā)現(xiàn)，業(yè)務復雜或正在經歷并購重組的企業(yè)更容易產生內部控制缺陷。也有學者認為，內部控制缺陷會導致財務報告信息失真、盈余質量降低[19]。這些問題最終會在資本市場中反映，致使企業(yè)股票收益降低，權益資本成本和債務融資成本上升[20]，同時導致管理層基于財務信息所做出的投資決策出現(xiàn)嚴重失誤[21]。

綜上所述，盡管諸多學者已經對商譽減值問題進行了相關探索，但已有研究多集中于商譽減值的盈余管理動機及經濟后果方面，忽視了商譽減值的根本原因，因此無法解釋我國的并購活動為何后續(xù)頻頻出現(xiàn)大額商譽減值問題。目前，鮮有學者從內部控制缺陷視角研究商譽減值現(xiàn)象。張新民等[22]首次檢驗了內部控制對商譽泡沫的抑制效應，但其忽視了并購決策、高額商譽與商譽減值之間的因果關系，且并購業(yè)績承諾期通常是三到四年，其對商譽減值的度量僅取了滯后一期的數(shù)值，似有不妥。在內部控制方面，學術界從會計信息質量、投資效率、資本成本等諸多角度對內部控制及其缺陷的經濟后果進行了廣泛探討，然而，鮮有文獻從并購決策和商譽減值的視角對其進行系統(tǒng)研究。因此，本文以商譽減值問題為切入點，研究內部控制缺陷的經濟后果，一方面能夠進一步探索商譽減值問題產生的嚴重根源，另一方面可為內部控制缺陷經濟后果的研究提供重要而有益的視角。

三、理論分析及假設提出

（一）內部控制缺陷與并購商譽減值

設計和運行有效的內部控制制度是管理層的主要任務之一，內部控制存在缺陷可能預示著管理層的能力不足。Goodman等[23]指出，管理層預測盈余的能力越差，其做出的并購估價越容易偏離企業(yè)的實際價值，支付高溢價進行并購的可能性越大，后續(xù)計提商譽減值的概率就越大。在我國并購交易大多采用收益法進行估值，未來的業(yè)績承諾是標的估值的基礎。目標企業(yè)若給出過低的業(yè)績承諾通常難以達到買方的期望，進而無法被成功收購，因此目標企業(yè)通常給出較高甚至不符合實際的業(yè)績承諾[24]。管理層能力不足、風險管控機制失效等內部控制缺陷將致使企業(yè)無法對標的進行全面有效的盡職調查，從而導致對并購交易后續(xù)的宏觀風險和經營風險估計不足，由此導致的結果通常是以高商譽并購換取盲目樂觀的業(yè)績預期。然而，當虛高的業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)時，支撐原商譽的計價基礎將不復存在，商譽必然計提大額減值。

代理問題的存在也是造成巨額商譽減值的原因之一。部分高管為實現(xiàn)個人野心，盲目地做出并購決策以建造自己的“商業(yè)帝國”[25]。這類并購決策往往未經過深思熟慮，并購后的企業(yè)通常無法實現(xiàn)預期的協(xié)同收益，從而導致大額商譽減值的產生、商譽泡沫的破裂。此外，這類高管在并購估價的過程中往往表現(xiàn)出過度的樂觀或自負傾向。

Malmendie和Tate[26]、李丹蒙等[27]的研究表明，過度自信的管理者傾向于低估并購風險、高估并購收益，導致并購價格非理性攀升，進而產生被高估的商譽。擁有虛高商譽的溢價并購通常被稱為“贏家的詛咒”，其中被高估的商譽實際上并不是真正意義上的商譽，無法為企業(yè)帶來持續(xù)的超額盈利，反而使得并購企業(yè)在相當長的一段時間內為此“買單”——計提大額商譽減值準備導致業(yè)績急速下滑。

內部控制是由董事會、監(jiān)事會、管理層和全體員工共同實施的一種制度安排，這種安排通過嚴密的組織結構設計和科學的決策機制提升群體決策的能力，能夠有效地制約高管權力，高管為滿足個人利益而盲目做出的并購決策通常被群體否決。反之，有缺陷的內部控制通常無法對高管權力形成有效的制衡，甚至可能出現(xiàn)高管凌駕于內部控制之上的情況，這為高管獨斷專行的非理性并購決策提供了生長的土壤。同樣地，監(jiān)督制衡機制的缺陷也助長了高管的套利行為。潘紅波等[28]研究發(fā)現(xiàn)，內部人會運用并購事項炒作股價，待股價抬升后減持清倉以實現(xiàn)套現(xiàn)，隨后企業(yè)便計提商譽減值準備以實現(xiàn)風險的轉移。

此外，內部控制缺陷降低了內部報告的質量[21]，這可能使得管理層基于有偏的內部信息做出錯誤的并購決策。即便內部報告的質量沒有問題，內部控制缺陷也會加劇內部信息的不對稱程度，使得決策所需的有效信息無法暢通傳遞。這就增加了并購決策估價不合理發(fā)生的可能性，降低了并購決策的質量，加劇了后續(xù)的商譽減值問題?；谏鲜龇治鎏岢鲆韵录僭O：

H1：內部控制缺陷加劇了并購決策的后續(xù)商譽減值問題。

（二）產權性質、內部控制缺陷與并購商譽減值

國有企業(yè)與非國有企業(yè)在股權結構、內部監(jiān)管力度和績效考核指標等方面存在明顯的差異。相較于非國有企業(yè)，國有企業(yè)具有“所有者缺位”的先天缺陷，這就弱化了董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督職能，導致高管權力所受到的制約有限。因此國有企業(yè)面臨更加嚴重的代理問題，管理層凌駕于內部控制之上的可能性更大，內部控制可能形同虛設。在這種情況下，企業(yè)的并購決策可能完全依賴于高管的意志做出。同時國有企業(yè)的高管面臨較多的薪酬限制，高管能夠從正常薪酬中謀取的私人利益較少，其更加關注自己的政治仕途，而政治仕途與企業(yè)的經營規(guī)模息息相關，因此其具有較強的動機通過并購擴張來建造自己的“權力帝國”。

此外，國有企業(yè)的高管薪酬與業(yè)績之間敏感度不高，主管部門對高管的投資失敗通常抱有“獎優(yōu)不懲劣”的態(tài)度[29]。這些因素使得資金充裕的國有企業(yè)更可能盲目地進行高溢價的并購交易，以滿足高管過度自負的心理以及構建“權力帝國”的野心，后續(xù)面臨的商譽減值問題也就更加嚴重?；谏鲜龇治?，提出以下假設：

H2：相比于非國有企業(yè)，內部控制缺陷對并購決策及商譽減值的影響在國有企業(yè)更加顯著。

（三）市場化程度、內部控制缺陷與并購商譽減值

隨著改革的不斷深化，我國的市場化建設取得了重要進展，但不同地區(qū)的市場化程度仍然存在較大差異。在市場化程度高的地區(qū)，經濟環(huán)境自由化程度更高，市場更加活躍，競爭也更加激烈。這使得企業(yè)參與并購擴張以獲得外延式增長的積極性更高，因此并購活動發(fā)生得更加頻繁，內部控制缺陷在并購活動及后續(xù)商譽減值中的作用也更加顯著。而市場化程度較低的地區(qū)，經濟發(fā)展較為緩慢，政府對企業(yè)的干預程度較高，市場競爭不充分，地方保護主義嚴重。這導致企業(yè)的并購動力不足，通常較少形成高溢價的并購交易，也就較少發(fā)生大額的商譽減值。基于上述分析，提出以下假設：

H3：相比于市場化程度低的地區(qū)，內部控制缺陷對并購決策及商譽減值的影響在市場化程度高的地區(qū)更加顯著。

（四）機構投資者、內部控制缺陷與并購商譽減值

隨著機構投資者持股規(guī)模的不斷擴大，其對公司治理的積極作用日益突顯?，F(xiàn)有研究發(fā)現(xiàn)，機構投資者能夠顯著地提升企業(yè)業(yè)績的穩(wěn)定性、降低企業(yè)估值的偏誤[30]，還能夠有效地抑制管理層的短視行為[31]。一方面，機構投資者在專業(yè)知識和分析信息等方面具有先天優(yōu)勢，能夠有效地改善被持股企業(yè)的公司治理[32]，抑制內部控制缺陷的產生[33]。另一方面，機構投資者在股權中的規(guī)模優(yōu)勢使其具有較大的話語權，其可以直接參與股東大會和董事會，從而直接影響企業(yè)的并購決策。通過運用其在專業(yè)化、規(guī)模化投資方面的經驗，能夠顯著地提升被持股企業(yè)的并購決策質量。當企業(yè)的并購決策估值過高，或由管理層盲目做出背離企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略時，機構投資者可以給予修正或投出至關重要的反對票，從而抑制低質量并購決策產生，進而緩解后續(xù)的商譽減值問題?；谏鲜龇治?，提出以下假設：

H4：機構投資者能夠有效地緩解內部控制缺陷對并購決策及商譽減值的負面影響。

四、研究設計

（一）樣本選取及數(shù)據(jù)來源

本文選取2007～2017年我國A股上市公司為初始研究對象，使用的數(shù)據(jù)均來自于CSMAR數(shù)據(jù)庫和WIND數(shù)據(jù)庫。我國會計準則從2007年開始要求對商譽進行減值測試，因而本文的樣本期間始于2007年。我們對初始數(shù)據(jù)按如下順序進行了篩選：①由于商譽減值變量以并購決策之后三年的商譽減值金額之和來計量，因此本文研究的事件窗口期為 2007～2014年；②由于金融保險類上市公司與其他公司在資產結構和會計核算方面不具有可比性，因此剔除所有金融保險類上市公司；③由于本文重點關注并購決策的后續(xù)商譽減值情況，因此剔除在整個期間內沒有做出并購決策，即沒有新增商譽的上市公司；④剔除新增商譽和期初商譽均為零的觀測值；⑤剔除未披露內部控制自我評價報告的觀測值；⑥剔除所有缺失財務數(shù)據(jù)的觀測值。最終，得到3964個觀測值，其中存在內部控制缺陷的觀測值有709個。為了避免極端值對研究結果的影響，對所有連續(xù)變量進行了1%和99%的Winsorize縮尾處理。本文主要使用Excel和Stata 14對數(shù)據(jù)進行處理。

（二）模型設計及變量選取

借鑒Goodman等[23]和Caplan等[34]的研究，本文使用如下模型來檢驗H1。

其中，GW_IP定義為商譽減值，以并購決策之后三年的商譽減值金額之和除以期初總資產來衡量。例如，并購決策發(fā)生在第t年，GW_IP以t+1、t+2和t+3年的商譽減值之和除以t年的期初總資產來衡量。之所以選擇并購決策之后三年的商譽減值數(shù)據(jù)，是因為并購交易的業(yè)績承諾期通常為3 ～ 4年，商譽減值問題通常發(fā)生在這個期間。同時，為了保證研究結果的可靠性，借鑒潘紅波等[28]的研究，在穩(wěn)健性檢驗中以商譽減值金額占總資產的比例加1取自然對數(shù)的方法來衡量商譽減值。

GW_NEW定義為新增商譽，以第t年新增商譽除以期初總資產來衡量。本文運用其來識別當年是否發(fā)生并購決策，因為商譽的增加主要來自于并購交易所支付的溢價。系數(shù)β1反映了并購決策的后續(xù)商譽減值狀況，若β1顯著為正，表明并購決策所帶來的新增商譽后續(xù)顯著地存在減值問題。

ICW定義為企業(yè)是否存在內部控制缺陷，若第t年的內部控制自我評價報告中披露了內控缺陷則取1，否則取0。為檢驗內部控制缺陷是否加劇了并購決策的后續(xù)商譽減值問題，本文引入交乘項GW_NEW×ICW，若其系數(shù)β3顯著為正，則證明假設1成立。

ControlVariable為一系列控制變量。依據(jù)已有研究[22，28]，本文將企業(yè)規(guī)模、財務杠桿、總資產收益率、經營活動現(xiàn)金流、股權集中度、托賓Q值、年個股回報率、審計質量、行業(yè)和年度等作為控制變量。此外，后續(xù)商譽減值可能來源于本年的并購決策，也可能來源于以前年度的并購決策。為剔除以前年度的并購決策對商譽減值的影響，本文還納入期初商譽（GW_BOY）作為控制變量。

此外，為檢驗假設2 ～假設4，本文分別在上述模型中加入交乘項GW_NEW×ICW×STATE、GW_NEW×ICW×MARKET和GW_NEW×ICW×INST以驗證產權性質、市場化程度、機構投資者的調節(jié)效應。

具體變量定義詳見表1。

五、實證分析

（一）描述性統(tǒng)計結果及分析

回歸模型中主要變量的描述性統(tǒng)計結果如表2所示。從表2可以看出，上市公司做出并購決策之后三年的商譽減值金額之和占總資產的比例（GW_IP）最小值為0、最大值為0.160，內部差異較大，說明我國上市公司的并購決策后續(xù)所面臨的商譽減值問題的嚴重程度不同。新增商譽占總資產比例（GW_NEW）的平均值為0.021，最大值高達0.544，表明新增商譽總體規(guī)模較大，對企業(yè)整體財務狀況具有重要影響，這與近年來我國并購市場持續(xù)活躍且多高溢價并購的情形相符。從內部控制缺陷（ICW）的平均值和中位數(shù)來看，僅有17.9%的企業(yè)在內部控制自我評價報告中披露內部控制缺陷。從產權性質（STATE）來看，在參與并購活動的企業(yè)中，國有企業(yè)占比38.5%。從市場化程度（MARKET）來看，在參與并購活動的企業(yè)中，有58.4%的企業(yè)來自于廣東、上海、天津、北京、浙江、江蘇等六個省市。機構投資者持股比例（INST）的最小值為0.001，最大值為0.218，可見我國資本市場普遍存在著機構投資者持股的現(xiàn)象，但持股比例差異較大。經過VIF檢驗，主要變量的方差膨脹因子均小于5，說明模型不存在嚴重的多重共線性問題。

（二）回歸結果及分析

1.內部控制缺陷與并購商譽減值問題。表3列示了內部控制缺陷與并購商譽減值問題的檢驗結果。

表3的列（1）報告了僅使用新增商譽（GW_NEW）、內部控制缺陷（ICW）和行業(yè)年度啞變量作為解釋變量的回歸結果；列（2）報告了控制其他變量后的回歸結果。我們可以看到，GW_NEW的回歸系數(shù)均為正，且在1%的水平上顯著，說明我國上市公司的并購決策后續(xù)顯著地存在商譽減值問題。交乘項GW_NEW×ICW的回歸系數(shù)在1%的水平上顯著為正，說明內部控制缺陷顯著地提高了新增商譽未來計提減值的可能性。存在內部控制缺陷的企業(yè)其所做出的并購決策后續(xù)將面臨更加嚴重的商譽減值問題，且商譽減值率比不存在內部控制缺陷的企業(yè)約高出兩倍（GW_NEW和GW_NEW×ICW的系數(shù)分別為0.032和0.069）?？梢?，實證結果與H1預期一致。在控制變量方面，企業(yè)規(guī)模（SIZE）大、財務杠桿（LEV）低、現(xiàn)經營活動現(xiàn)金流（CFO）充裕的企業(yè)更有可能進行高溢價并購，因此后續(xù)商譽減值問題更加嚴重；TOBINQ值越大說明企業(yè)的市值與賬面價值比越高，股價越可能被高估，在這種情況下，企業(yè)會利用股份支付進行“高買高賣”的并購交易，而由此形成的虛高商譽終究無法實現(xiàn)，進而導致后續(xù)計提大額減值；較高的股權集中度（TOP10）能夠抑制企業(yè)的低質量并購決策，緩解后續(xù)的商譽減值問題。這與已有的研究結論基本一致。

2.產權性質、市場化程度和機構投資者的調節(jié)作用。在表4列示了產權性質、市場化程度和機構投資者對內部控制缺陷與并購商譽減值問題之間關系的調節(jié)效應的檢驗結果。其中，GW_NEW×ICW的回歸系數(shù)均在1%的水平上顯著為正，這與上文得出的研究結果一致，進一步佐證了H1。

表4中的第（1）列檢驗了產權性質對內部控制缺陷與并購商譽減值問題之間關系的調節(jié)效應。交乘項GW_NEW×ICW×STATE的回歸系數(shù)顯著為正，說明相比于非國有企業(yè)，內部控制缺陷對并購決策及后續(xù)商譽減值的影響在國有企業(yè)更加顯著，這與本文的H2一致。

表4第（2）列檢驗了市場化程度對內部控制缺陷與并購商譽減值問題之間關系的調節(jié)效應。交乘項GW_NEW×ICW×MARKET的回歸系數(shù)為正，但在統(tǒng)計上并不顯著。這說明在市場化程度不同的地區(qū)，內部控制缺陷對并購決策及后續(xù)商譽減值的影響并無明顯差異，H3未得到驗證。一個可能的解釋是，并購熱潮無差異地席卷全國，追逐熱門概念、炒作并購題材成為資本市場的新時尚。傅超等[35]研究發(fā)現(xiàn)，我國并購市場存在明顯的“同伴效應”，尤其在信息透明度低、投資者成熟度低、環(huán)境不確定性大的市場中，組織間的模仿行為加劇了商譽虛高現(xiàn)象，也增加了上市公司市值泡沫破滅的風險。因此，在市場化程度低的地區(qū)，盡管并購活動較少發(fā)生，但并購決策更趨向于盲目從眾和非理性，后續(xù)商譽減值的問題也較為嚴重。

表4第（3）列檢驗了機構投資者對內部控制缺陷與并購商譽減值問題之間關系的調節(jié)效應。交乘項GW_NEW×ICW×INST在1%的水平上顯著為負，說明機構投資者能夠有效地抑制內部控制缺陷對并購決策及其后續(xù)商譽減值的負面影響，本文的H4得到了驗證。

（三）穩(wěn)健性檢驗

為了保證研究結果的穩(wěn)健性，本文從以下角度對研究結果進行了測試：①為了排除可能的遺漏變量對研究結果的影響，本文進一步將兩職合一（DUAL）和管理層持股比例（MSHARE）加入模型中進行檢驗。②為了排除變量計量偏誤對研究結果的影響，我們借鑒潘紅波等[28]的研究方法，以商譽（減值）金額占總資產的比例加1取自然對數(shù)的方法來衡量新增商譽（GE_NEW）、期初商譽（GW_BOY）和商譽減值（GW_IP）。回歸結果顯示，內部控制缺陷顯著地加劇了并購決策的后續(xù)商譽減值問題，且這一現(xiàn)象在國有企業(yè)更加顯著，機構投資者能夠有效地緩解這一現(xiàn)象。這與上文的研究結果一致。

此外，借鑒顧奮玲、解角羊[36]的做法，按照內部控制缺陷的嚴重程度對內部控制缺陷（ICW）進行賦值，當內部控制自我評價報告披露重大缺陷時取值為3、披露重要缺陷時取值為2、披露一般缺陷時取值為1、不存在內部控制缺陷時取值為0?；貧w結果表明，隨著內部控制缺陷嚴重程度的增加，并購決策的后續(xù)商譽減值問題也更加嚴重，從而進一步驗證了本文的研究結論。

六、研究結論與啟示

（一）結論

本文以2007～2017年我國A股非金融類上市公司為樣本，實證研究發(fā)現(xiàn)，內部控制缺陷顯著地提高了新增商譽未來計提減值的可能性，加劇了并購決策的后續(xù)商譽減值問題。進一步研究發(fā)現(xiàn)，這一現(xiàn)象在國有企業(yè)更加顯著，機構投資者能夠有效地緩解內部控制缺陷對并購決策及商譽減值的負面影響。

（二）啟示

本文的研究豐富了內部控制缺陷及商譽減值方面的文獻，并為防范和化解商譽減值風險提供了有益的啟示。

1.上市公司應當加強內部控制建設，建立健全并購決策質量控制體系。具體來講，上市公司首先要明確參與并購決策的主體及其相應的責任，如董事會、高管人員及并購工作組，同時設立相對獨立的審計委員會對其并購工作實施監(jiān)督與評價，以最大程度地避免非理性、高溢價并購決策的產生。審計委員會在后續(xù)的評價過程中，可以將超額商譽減值作為經濟責任事項，對相應的決策者進行問責追責，讓決策者為其失誤承擔相應的經濟責任。其次，上市公司應當不斷地提升并購決策參與主體的風險意識和專業(yè)素養(yǎng)，可以通過技能培訓或并購失敗案例討論會等方式提高決策者的專業(yè)能力。再次，上市公司還應當完善并購風險防范機制，對目標企業(yè)所給出的業(yè)績承諾進行充分合理的審慎性調查，如制定詳細的調查清單與計劃、安排總會計師及法律顧問對調查結果進行審核、聘請外部中介機構參與等，以充分識別財產權屬、經營狀況及或有債務等方面存在的潛在風險，避免商譽被高估，從源頭上杜絕商譽泡沫的形成。最后，上市公司可以適當?shù)匾霗C構投資者，以發(fā)揮其在內部控制建設和并購決策方面的指導作用，合理規(guī)避經營風險和商譽減值風險。

2.政府及監(jiān)管部門應當建立健全規(guī)章制度，引導企業(yè)進行理性并購并做出科學的估值。首先，監(jiān)管部門在事前應當加強對并購重組交易的審核，可以引入剛性估值限制，依據(jù)市盈率等指標為并購標的設置不同的估值約束條件，引導標的估值的理性回歸。其次，監(jiān)管部門在事中應當督促上市公司及時且詳盡地進行并購信息披露與風險提示，如商譽確認對未來業(yè)績的潛在影響、業(yè)績承諾的履約保障措施能夠覆蓋潛在損失的程度等，以提高并購決策的透明度，充分發(fā)揮市場各利益主體的監(jiān)督作用。最后，監(jiān)管部門可以將不合理的超額商譽減值作為重點關注事項，納入上市公司監(jiān)管體系，要求上市公司進行責任說明。針對內部人依據(jù)信息優(yōu)勢進行股市操縱、內幕交易、減持套利的不端并購行為，政府及監(jiān)管部門應當落實非法收益罰沒政策，對違法者處以相應的民事或刑事處罰，并在一定的時間內不受理該上市公司的并購重組、再融資、股權激勵等事項的申請，從而鏟除不合理定價和虛假商譽的土壤。

3.投資者要客觀理性地看待資本市場的并購重組活動，不盲目追隨熱點事件。投資者應提高風險意識并及時關注企業(yè)的內部控制缺陷及商譽信息，從而防范重大商譽減值風險。尤其針對一些存在高額商譽卻從未計提過減值的上市公司，投資者應該仔細甄別，警惕高商譽表象下的業(yè)績爆雷風險。

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